ÍH 2018.152 EGYÜTTES KÉPVISELETI (CÉGJEGYZÉSI) JOG BEJEGYZÉSE

A cég létesítő okirata az együttes cégjegyzésre jogosultak körét meghatározhatja úgy is, hogy e személyekről nem név szerint, hanem tisztségükre, munkavállalói minőségükre utalva rendelkezik. Ilyen esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben e körülményt kell megjelölni, és nem igényelhető a többi jogosult név szerinti felsorolása minden egyes képviseletre (cégjegyzésre) jogosult bejegyzési rovatánál [Ptk. 3:116. § (1)-(2) bek.; Ctv. 8. § (2)-(3) bek.; 21/2006. (V. 18.) IM r. (Cvhr.) 1. számú melléklet F.VI. és B) II.13.c) pontja].

A P. Bérlet Korlátolt Felelősségű Társaság cégnyilvántartási adatai szerint a bejegyzett képviseletre jogosultak képviseletének módja: együttes. "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy: ügyvezető, cégvezető, más munkavállaló." A cégjegyzékbe képviseletre jogosultként cégvezető, ügyvezetők és más munkavállalók bejegyzettek.

A társaság alapító okiratának 12.2. pontja szerint az ügyvezetést legalább három ügyvezető együttesen látja el. A 13.2. pont szerint a cégjegyzés módja együttes: (a) bármely ügyvezető egy másik ügyvezetővel vagy cégvezetővel, vagy két ügyvezető által képviseletre feljogosított munkavállalóval; (b) a cégvezető bármely ügyvezetővel, vagy két ügyvezető által képviseletre feljogosított munkavállalóval; (c) két ügyvezető által felhatalmazott munkavállaló bármely ügyvezetővel, a cégvezetővel vagy két ügyvezető által képviseletre feljogosított másik munkavállalóval.

A társaság 2018. szeptember 6-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a létesítő okirata 2018. augusztus 15-i módosításának bejegyzése, a képviseletre jogosultként bejegyzett P. H. ügyvezető törlése és F. Cs. ügyvezető bejegyzése iránt. A kérelemnyomtatvány F. Cs. ügyvezetőre vonatkozó részében feltüntetésre került a képviselet együttes módja, míg az "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy" rovatban az szerepel, hogy "ügyvezető, cégvezető, más munkavállaló."

A társaság a kérelemhez egyebek mellett csatolta a 2018. augusztus 15-én meghozott alapítói határozatokat, melyek szerint az alapító 2018. augusztus 31. napjával visszahívta tisztségéből P. H. ügyvezetőt, és 2018. szeptember 1. napjával 2023. augusztus 31-ig ügyvezetővé választotta F. Cs.-t. Az alapítói határozat a cégjegyzés módjára nézve rendelkezést nem tartalmaz. Mellékelte a társaság az egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot, továbbá F. Cs. hiteles cégaláírási nyilatkozatát is.

Az elsőfokú bíróság 2018. szeptember 10-én kelt 157. számú végzésével hiánypótlásra, megfelelően kitöltött nyomtatvány benyújtására hívta fel a társaságot. A kérelemnyomtatvány hibáját abban jelölte meg, hogy F. Cs. ügyvezetőnek a mellékletek szerint együttes cégjegyzési joga van, de a cégjegyzés módjánál az erre irányuló alapítói határozat esetén a meghatározott személy lenne feltüntethető, nem pedig a személyek csoportja.

A társaság az alapító okirat 13.2. pontjában foglaltakat idézve arra hivatkozott, hogy a tisztségeken túlmenően a cégnyilvántartásban egyébként szereplő személyek név szerinti felsorolása szükségtelen. Kérte F. Cs. ügyvezető bejegyzését.

Az elsőfokú bíróság 159. számú végzésével a kérelmet elutasította. A végzés indokolásában kifejtette, hogy együttes cégjegyzési mód esetében lehetőség van a kérelemnyomtatványon az együttes cégjegyzési jog tovább szűkítésére, jelen esetben arra, hogy az alapító és meghatározott személlyel, személyekkel együtt legyen aláírásra jogosult a képviselő. A kiegészítés meghatározott személyt vagy személyeket és nem személyek csoportját jelölheti. A kérelem szerinti nyomtatványlap-kitöltés nem pontos. A hiánypótlási felhívás teljesítésének elmulasztása miatt a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 46. § (6) bek. és 50. § (1) bekezdése alapján a rendelkező részben foglaltak szerint határozott.

A végzéssel szemben a társaság fellebbezett. Elsődlegesen a végzés megváltoztatását, az elsőfokú bíróság változások kérelme szerinti bejegyzésére felhívását, másodsorban a végzés akkénti megváltoztatását kérte, hogy F. Cs. ügyvezető együttes cégjegyzési joga úgy kerüljön bejegyzésre, hogy az "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy:" rovat üresen marad. Arra hivatkozott, hogy az alapító okirat korábbi módosítása a 13.2. pontban foglaltakat nem érintette. Az alapító 2018. augusztus 15-én F. Cs.-t P. H. ügyvezető visszahívására tekintettel 2018. szeptember 1-jétől megválasztotta ügyvezetőnek. A formanyomtatvány a több éves gyakorlatnak megfelelően töltötte ki. Üzleti tevékenysége során felmerült igényekre tekintettel döntött úgy, hogy a cégnyilvántartásban feltüntetni mindenkinél ügyvezetőtől munkavállalóig, hogy az adott személy mely más, a cégnyilvántartásban egyébként szereplő személlyel jegyezheti a céget, egyértelművé téve, hogy ez két munkavállaló együttes cégjegyzési lehetőségét is jelenti.

Állította, hogy az elsőfokú bíróság végzése megalapozatlan, mivel az elsőfokú bíróság a döntését egy nem létező alapítói határozatra alapítja, amikor úgy fogalmaz, hogy "a cégjegyzés módjánál az erre irányuló alapító határozat esetén a meghatározott személy neve lenne feltüntethető." A Ptk. 3:4. §-ának idézését követően arra utalt, hogy a Ptk. 3:29. §-a a vezető tisztségviselők képviseleti jogának önálló gyakorlását feltételezi, míg az ügyvezetés által képviseleti joggal felruházott munkavállalók képviseleti joga együttes. Az önálló és együttes képviseleti jogot a Ctv. 8. § (4) bekezdése bontja tovább. Mindebből következően a képviselet, cégjegyzés tekintetében az alapító okirat rendelkezései bírnak elsődlegességgel. Az alapító okirat 13.2. pontja korlátozza az ügyvezető képviseleti jogát, amikor kizárólag együttes cégjegyzési módot ír elő. Hangsúlyozta, hogy az alapítói határozat a cégjegyzés módjáról "nem beszél", a csatolt hiteles cégaláírási nyilatkozat pedig nem az alapító szándékát fejezi ki, megalapozatlan az elsőfokú bíróság igénye, hogy név szerint legyen mindenki feltüntetve, akivel az ügyvezető aláírhat.

A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) gazdasági társaságok közös szabályai alatt elhelyezett 3:116. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik. A (2) bekezdés szerint az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat.

A cég képviseletére, cégjegyzés módjára vonatkozó további szabályokat a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz.

A 8. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy.