Átalakulásról döntő első ülés jegyzőkönyve (bt-ből kft.) - készült: 2023.03.31. - iratminta

Átalakulásról döntő első ülés jegyzőkönyve bt.-nek kft.-vé való átalakulása tárgyában [2013. évi CLXXVI. tv. (Átv.) 6. §]

J e g y z ő k ö n y v

amely készült az Intarzia Bútorkészítő Betéti Társaság (1022 Budapest, II. Garas u. 24. III. 3., cégjegyzékszáma: 01-06-314562) székhelyén 2023. január 1. napján 17. órakor megtartott tagok gyűlésén.

Jelen vannak:

Frei Márton beltag, ügyvezető

G. Farkas Judit beltag,

Frei György ügyvezető a Bright Side Kft. kültag képviseletében

Dr. Mezey Ida ügyvéd a Bt. jogi képviselője,

továbbá Kupacz Stefánia alkalmazott, jegyzőkönyvvezető.

Frei Márton ügyvezető a tagok gyűlését megnyitja, megállapítja, hogy valamennyi tag jelen van, a meghívókat kellő időben átvették, további napirendi pont felvételét senki sem kéri.

Bejelenti, hogy az elmúlt hetekben a tagokkal több megbeszélést folytatott, az így szerzett értesülései szerint a társaság átalakulásának gondolatát elviekben minden tag támogatja. Megállapítja, hogy a társaság csődeljárás, felszámolás vagy végelszámolás hatálya alatt nem áll, a társaságot érintő büntetőeljárás nincs folyamatban, és valamennyi vagyoni betét szolgáltatott, így az átalakulásnak törvényi akadálya nincs.

Frei Györgynek (a jogi személy tag képviselőjének) kérdésére dr. Mezey Ida kifejti, hogy az átalakulás során szerződésmintára való áttérés nem lehetséges, ennek jogszabályi akadálya van, ugyanis a Ctv. (2006. évi V. törvény) hatályos 48. § (1) bekezdése értelmében szerződésminta és egyszerűsített eljárás csak jogelőd nélküli alapításnál alkalmazható. Nincs azonban jogi akadálya annak, hogy a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet melléklete szerinti kft. szerződésmintát - annak jogi következményei nélkül - egyszerű iratmintaként alapul vegyék a jogutód kft. létesítő okiratának megszövegezéséhez. Így ugyanis nagy valószínűséggel elkerülhető az esetleges hiánypótlási eljárás a cégbírósági ügyintézés során.

Ügyvezető tájékoztatja a megjelenteket, hogy a társaság dinamikus fejlődésének elősegítéséhez alkalmasabb cégforma lenne a korlátolt felelősségű társaság, mivel azt a piaci körülmények között tekintélyesebbnek tartják, komolyabban veszik, ugyanakkor tőkeigénye a legújabb szabályok szerint sem túlzottan magas, a tagi felelősség is kedvezőbb e társasági formánál.

Közgazdaságilag indokolt lenne a kft. forma választása, ehhez a társaság saját tőkéje csaknem elegendő, amennyiben a cég hozzávetőleg 2 190 000 Ft-os tényleges vagyonához a kft. - alapításhoz szükséges 3 000 000 Ft-os törzstőkeminimum elérése érdekében legalább 810 ezer Ft-ot valamelyik tag hozzápótol.

G. Farkas Judit tag bejelenti, hogy - miután részaránya eddig úgyis kevesebb volt a többi tagéhoz képest -, 15 napon belül vállalja a tőkepótlás részbeni befizetését annak érdekében is, hogy így a társasági vagyonból őt illető részesedését a többi tagéhoz igazítsa, befizetését részben jegyzett tőkébe, részben jegyzett tőkén felüli vagyonba teljesítené, ha az érintettek ezt indokoltnak látják. Így a létrehozandó kft.-ben fejenként egyenlő tagi részesedésekkel rendelkezhetnének.

Képviselő kérdésére valamennyi tag kijelenti, hogy átalakulás esetén a kft. forma felvételét tartja megfelelőnek, és a jogutód társaságban tagként részt vennének.

Képviselő bejelenti, hogy a jogutód kft.-be tagként belépne az átalakulási folyamatban a valamennyiük által jól ismert Mihovics Pálma, aki elismert reklámszakemberként sokat tehetne a társaság gazdasági térnyeréséért. Mihovics Pálma a jogutód társaságba negyedik tagként - a többi taggal azonos befektetést vállalva - szívesen társulna, és ez a cég tőkeigényének kérdését is megoldaná. Társulási szándékának feltétele, hogy az átalakulás bejegyzése megtörténjen, a törzsbetét befizetésére csak erre az esetre vállal kötelezettséget úgy, hogy felét az átalakulás bejegyzése előtt, felét 1 éven belül teljesítené. G. Farkas Juditnak számításai szerint 40 000 Ft-ot jegyzett tőkére, további 20 000 Ft-ot jegyzett tőkén felüli vagyonba kellene teljesíteni, ez szolgálná leginkább valamennyiük érdekeit.

Képviselő kérdésére tagok kijelentik, hogy a jogutód társaság tulajdonosi köre fenti bővítésének szándékával egyetértenek.

A társaság jogi képviselője ezt követően részletes jogi tájékoztatást ad az átalakulás és a kft. társasági forma szabályairól.