Átalakulásról döntő második ülés jegyzőkönyve (bt.-ből kft.) - készült: 2023.03.31. - iratminta

Átalakulásról döntő második ülés jegyzőkönyve bt.-nek kft.-vé való átalakulása esetén (Átv. 6. §, 11. § (1a)-(1b) bek., Ctv. 57. § (2) bek.)

J e g y z ő k ö n y v

amely készült az Intarzia Bútorkészítő Betéti Társaság (1022 Budapest, II. Garas u. 24. III. 3.; cégjegyzékszáma: 01-06-314562) székhelyén 2023. május 3. napján délután 17. órakor megtartott tagok gyűlésén.

Jelen vannak:

Frei Márton beltag, ügyvezető

G. Farkas Judit beltag;

Frei György ügyvezető a Bright Side Kft. kültag képviseletében

a jogutód kft.-be tagként jelentkező Mihovics Pálma;

Dr. Mezey Ida ügyvéd a Bt. jogi képviselője;

továbbá Kupacz Stefánia alkalmazott, jegyzőkönyvezető.

Frei Márton ügyvezető a tagok gyűlésének megnyitása után megállapítja, hogy azon valamennyi tag és meghívott megjelent, a meghívó mellékleteiként megküldött átalakulási tervet és egyéb átalakulási okiratokat és társasági szerződés tervezetet valamennyi érdekelt (a belépni szándékozó, és egyelőre tanácskozási joggal jelenlévő Mihovics Pálma is) előzetesen kézhez vette.

Bejelenti azt is ügyvezető, hogy a 38 napos határidő alatt egyetlen tag sem jelezte, hogy a jogutód tagjává nem kívánna válni, így mindhárom bt.-tag részt vesz a jogutód kft. létrehozásában.

Frei Márton ügyvezető tájékoztatja a tagok gyűlését arról, hogy G. Farkas Judit tag az előző tagok gyűlésén tett ígéretét beváltotta, és 60 000 Ft-ot befizetett a társaság bankszámlájára. Az erre vonatkozó bizonylat megtekinthető, a fenti összeget a jogutód kft. átalakulási vagyonmérleg-tervezete szerepelteti, és a társasági szerződés tervezetben is erre figyelemmel történt meg G. Farkas Judit tag törzsbetétének meghatározása. Az általa teljesített befizetés a 1/2023. sz. határozat szerinti arányban részben a jegyzett tőkét, részben a jegyzett tőkén felüli vagyont növeli, miután a cél az volt, hogy tagi részesedését minden vonatkozásban a többi - a jogelődben is szereplő - tagéval egyenlővé tegye.

Bejelenti továbbá, hogy a jogutódba jelentkező Mihovics Pálma a tagi hozzájárulásként teljesíteni vállalt 750 000 Ft-nak fele részét letétbe helyezte, ezen összegnek a bt. számlájára kerülése a kft. társasági szerződésének aláírását követő 1 munkanapon belül következhet be. Mihovics Pálma bejelenti, hogy az átalakulással keletkező kft. tagja kíván lenni 750 000 Ft összegű - a többi tagéval azonos mértékű és azonos szavazati és egyéb tagsági jogokat biztosító - törzsbetéttel, a törzsbetét második felét az átalakulás hatályának beálltától számított 1 éven belül, egy összegben, a társaság bankszámlájára történő befizetéssel vállalja teljesíteni az ügyvezető előzetes felhívására.

Bejelenti, hogy amennyiben a társaság erre igényt tart, mellékszolgáltatásként vállalja árubemutató rendezvények közvetítését a társaság számára azzal, hogy az általa közvetített, ténylegesen megvalósuló rendezvényekkel összefüggésben a társaság számára befolyó nettó jövedelem 1%-ára tart igényt a mellékszolgáltatás ellenértékeként.

Frei Márton ügyvezető bejelenti, hogy a társasági szerződés tervezete a belépni szándékozó tag ajánlatára figyelemmel eleve két - A és B - változatban készült el, a B változat tartalmazza Mihovics Pálma fentiek szerinti mellékszolgáltatását. Erről majd a következőkben lehet szavazni.

Megállapítja továbbá, hogy a jogutód kft. tagjai egymás közt egyenlő, 1/4-1/4 hányadban lesznek a társaság tulajdonosai, ennek megfelelő szavazati joggal, azonos tagsági jogokat biztosító üzletrészekkel. Valamennyi (jogelőd) bt.-tag részt vesz a jogutód társaságban, így elszámolni egyikükkel sem kell.

Részletesen ismerteti ezt követően az átalakulási tervet, a jogelőd és a jogutód társaság tekintetében kidolgozott vagyonmérleg-tervezeteket és mellékleteiket, köztük a leltártervezeteket. Az átalakulási terv a tagi (G. Farkas Judittól származó) tőkepótlásra figyelemmel és a jogutód társaságba belépni szándékozó Mihovics Pálma csatlakozása miatt beálló mérlegeltérések magyarázatait is tartalmazza. Kérdésre előadja, hogy a jogelőd Bt. vagyontárgyait nem kellett átértékelni, mivel azok lényegében forgalmi értékükön szerepelnek a társaság könyvelési anyagában, lényegesebb korrekcióra nem volt szükség.

Ezt követően a társaság három tagjából álló tagok gyűlése egyhangúlag meghozta az alábbi