Tippek

Tartalomjegyzék nézet

Bármelyik címsorra duplán kattintva megjelenítheti a dokumentum tartalomjegyzékét.

Visszaváltás: ugyanúgy dupla kattintással.

...Bővebben...

Bíró, ügytárgy keresése

KISFILM! Hogyan tud rákeresni egy bíró ítéleteire, és azokat hogyan tudja tovább szűkíteni ügytárgy szerint.

...Bővebben...

Közhiteles cégkivonat

Lekérhet egyszerű és közhiteles cégkivonatot is.

...Bővebben...

PREC, BH stb. ikonok elrejtése

A kapcsolódó dokumentumok ikonjainak megjelenítését kikapcsolhatja -> így csak a normaszöveg marad a képernyőn.

...Bővebben...

Keresés "Elvi tartalomban"

A döntvények bíróság által kiemelt Elvi tartalmában közvetlenül kereshet.

...Bővebben...

Mínusz jel keresésben

'-' jel szavak elé írásával ezeket a szavakat kizárja a találati listából.                               

...Bővebben...

Link jogszabályhelyre

KISFILM! Hogyan tud linket kinyerni egy jogszabályhelyre, bekezdésre, pontra!

...Bővebben...

BH-kban bírónévre, ügytárgyra

keresés: a BH-k címébe ezt az adatot is beleírjuk. ...Bővebben...

Egy bíró ítéletei

HANGGAL! A KISFILMBEN megmutatjuk, hogyan tudja áttekinteni egy bíró valamennyi ítéletét!                    

...Bővebben...

Jogszabály paragrafusára ugrás

Nézze meg a KISFILMET, amelyben megmutatjuk, hogyan tud a keresőből egy jogszabály valamely §-ára ugrani. Érdemes hangot ráadni.

...Bővebben...

Önnek 2 Jogkódexe van!

Két Jogkódex, dupla lehetőség! KISFILMÜNKBŐL fedezze fel a telepített és a webes verzió előnyeit!

...Bővebben...

A szindikátusi szerződés (HVG-ORAC, 292 B/5 oldal, 2020)

Kiadással kapcsolatos információk

Copyright

© Veress Emőd, 2020

© HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2020

© Mádl Ferenc Összehasonlító Jogi Intézet, 2020

A Mádl Ferenc Intézet Tudományos Közleményei 1.

Szakmai lektor: Menyhárd Attila

A kézirat lezárva: 2020. május 15.

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve

részleteit tilos reprodukálni, adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel - elektronikus, fényképészeti úton vagy módon -

a kiadó engedélye nélkül közölni

ISBN 978-963-258-499-7

Budapest, 2020

HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

Internet: www.hvgorac.hu

E-mail: info@hvgorac.hu

Felelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetője

Felelős szerkesztő: Bodnár Kriszta

Tipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai Éva

Köszöntő

Örömmel és nagy reményekkel telve indítjuk útjára a Mádl Ferenc Intézet Tudományos Közleményei sorozatot, amely terveink szerint többé-kevésbé rendszeresen adna számot az intézetünk berkein belül folyó kutatási munkáról monográfiák és tanulmánykötetek formájában. Az intézet kutatói alkalmazott összehasonlító jogi kutatásaikkal számos jogszabály-előkészítési feladatban vesznek részt, amelyek értékeiről a munkák bizalmassága okán nem szerezhet tudomást a tudományos olvasóközönség. Jelen sorozat viszont arra ad lehetőséget számunkra, hogy munkánk a nyilvánosság számára is elérhető szegletébe adjon betekintést. Legalábbis annak egyik fórumaként szolgálna a nagyobb lélegzetvételű kutatások megjelentetésén keresztül. Azt reméljük, hogy mind a sorozat elnevezését, mind a benne megjelenő munkák értékeit tekintve illő módon tiszteleghetünk intézetünk névadója, Mádl Ferenc néhai jogászprofesszor és köztársasági elnök előtt.

Terveink szerint a kötetek a jogtudomány legkülönbözőbb területeit jelenítik majd meg, kifejezve azt a tudományos gazdagságot, amelyet az intézet munkatársai képviselnek. Nagy megtiszteltetés számunkra, hogy a sorozat első darabja a Magánjogi Kutatási Főosztály vezetője, Veress Emőd jogászprofesszor úr tollából születhetett, s azt hisszük, hogy méltó sarokköve lesz szellemi építkezésünknek.

Szilágyi János Ede

a Mádl Ferenc Intézet vezetője

- 11/12-13 -

Indokolás

"Az ismeretlen [...] a tudományok határvidékén található, ott, ahol a professzorok »egymást eszik«, mint Goethe mondja (én úgy mondom, eszik, de Goethe nem volt ilyen udvarias). A sürgős problémák rendszerint ezeken a rosszul fölosztott területeken lapulnak. E szűzföldek ezenkívül magukon viselnek egy szégyenfoltot is. A [...] tudományokban, úgy, ahogy vannak, mindig akad egy rút rovat. Mindig van egy olyan pillanat, amikor a fogalmakká nem kristályosodott, sőt szervesen nem is csoportosított tények tudománya a kupac tetejére kitűzi a tudatlanság lobogóját: »különfélék«. Ide kell behatolni. Az ember bizonyos benne, hogy itt vannak föltárandó igazságok: először is, mert tudjuk, hogy nem tudunk, meg azért is, mert élénken átérezzük, milyen sok tény van."[1]

Marcel Mauss (1872-1950)

Egyetemi oktatóként és kutatóként is két jogterülethez tartozó problémák vizsgálatát vállaltam fel: egyik a kötelmi jog, elsősorban a kötelmi jog általános része, a másik pedig a társasági jog. E két, egyébként világosan elkülöníthető és sajátos jegyeket hordozó jogi alrendszer és tudományos kutatási cél vizsgálata e kötetben mégis szerves egységet képez. E könyv keretei között a két jogterület - a társasági jog és a kötelmi jog - határvidékén, "átfedési" zónájában elhelyezkedő jogintézményt vizsgálom: a társaság alapítására és működtetésére vonatkozó kötelmi jogviszonyt, vagyis a szindikátusi szerződést, alapvetően a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában.

A hatályos Polgári törvénykönyv (2013. évi V. törvény; Ptk.) svájci, olasz vagy holland megoldással a társasági jogot beépítette saját szövegtestébe és teljesen sajátos módon, alapvetően diszpozitív megközelítésben szabályozza azt (legalábbis a tagok egymás közötti viszonyában, a tagok és a gazdasági társaság közötti viszonyokban, valamint a gazdasági társaság szervezetének és működésének szabályozása körében a diszpozitivitás érvényesül főszabályként). Ezzel a megközelítéssel a Ptk. a társuló tagok számára soha nem látott (sok szempontból a társasági jogi, elsősorban a részvénytársasági jogi megközelítésmódtól idegen) szabadságot és rugalmasságot biztosít. A Ptk. szerint a törvénytől el lehet térni, a felek akarata meghatározó a társaság strukturálása során és működési szabályainak meghatározásakor.

Ennek az irányváltásnak a felvállalt célja többek között a szindikátusi szerződések használatának visszaszorítása volt: a jogalkotó (illetve a jogalkotást előkészítő szakmai és politikai testületek) azt feltételezte, hogy ha a társasági szerződést nem

- 13/14 -

kógens normák határozzák meg, a tagok nem kényszerülnek arra, hogy a társasági szerződéssel párhuzamosan külön megállapodást tartsanak fenn. E koncepció szerint ennek a külön megállapodásnak, vagyis a szindikátusi szerződésnek a rendelkezéseit egyszerűen bele lehet foglalni a társasági szerződésbe, ugyanis az új jogszabályi környezetben ez utóbbi is alapvetően diszpozitív jogszabályi keretek között formálható. A szindikátusi szerződés használata e szándék szerint okafogyottá fog válni a hatályos Ptk. által meghatározott rendben.

Ennek a megközelítésnek, amely a szindikátusi szerződések visszaszorítását tűzte ki célul, kétségtelenül az az alapgondolata, hogy a szindikátusi megállapodások elsősorban a kógens társasági jogi normák kijátszására, kikerülésére, a tagi érdekek szerinti átformálására szolgáltak. Ilyen értelemben írták már az első világháborút követő időszakban, hogy "a nagyközönség tudatában e szerződések mint valami rejtett, titkos, a köz érdekét veszélyeztető, ez ellen kötött megállapodások szerepelnek".[2]

Ez az álláspont alapvetően helytelen: a szindikátusi szerződés a legtöbb esetben legitim célokat és érdekeket követ, sőt, az egyéni és a társasági érdekek összehangolásának megkerülhetetlen jogi eszköze. A korábban hivatkozott szerző is a szindikátusi szerződés legitimitása mellett érvelt:

a szerződések e fajai természetszerű velejárói a mindig nagyobb tőkeerősséget, koncentrációt igénylő gazdasági életnek […] A közgazdaság az utóbbi évtizedekben oly fejlődési irányt mutatott, melynek követelményeit a részvényjog nem elégítheti ki, szűkké lettek számára a régi kereskedelmi jog határai. Mamut-konszernek és óriási társasági csoportok alakultak, melyek olykor nagy pénzintézetek, máskor az állam vagy ezek által alkotott többség, vagy a többség egy szerve által ellenőriztetnek, mely ellenőrzés természetszerűleg a többségi akarat szabad kialakulásának gátat vetve, az ügyletek többé-kevésbé diktatórikus elintézését kívánja, mely ténykedés jogi alapját a szindikátusi szerződésben találja meg.[3]

A szindikátusi szerződés egyébként jóval több, mint hatékonyságnövelő ("diktatórikus") módszer, sokkal inkább a részvényesi érdekegyeztetés kompromisszumos, a szindikátusi szerződő felek mindegyikének előnyöket is biztosító technikája, sőt, a többség "diktatúráját" tompító, a kisebbségi részvényesek/tagok érdekeit védő eszköz.

- 14/15 -

Az, hogy a szindikátusi szerződésekre szükség van, mutatja, hogy a Ptk. hatálybalépése sem szorította vissza a szindikátusi szerződéseket, azokat továbbra is nagy számban kötik meg. Ez a tény is azt jelzi, hogy a szindikátusi szerződések alapvető célja nem a kógens normáktól való (tiltott) eltérés, törvényen kívüli sajátos társasági jogi normák lefektetése, a társasági jog elferdítése. A szindikátusi szerződések megkötésének oka ettől alapvetően eltér.

A szindikátusi szerződés gyakorlati haszna sokrétű, és ez indokolja létét és elterjedését. Bevezetőként csak néhány olyan helyzetet emelek ki, amelyek miatt a Ptk. diszpozitív megközelítése nem is vezethetett a szindikátusi szerződés visszaszorulásához. Ezeket az érveket később részletesen is kibontom.

A tartalom megtekintéséhez jogosultság szükséges. Kérem, lépjen be a belépőkódjaival vagy a telepített Jogkódexből!

Jogkódex ikon

Jogkódex

Az igényeinek megfelelő Jogkódex előfizetés kiválasztása

A legfrissebb szakcikkek eléréséhez a Szakcikk Adatbázis Plusz előfizetés szükséges

Meglévő Jogkódex előfizetés bővítése szükséges.

Ha személyes segítségre van szüksége, írjon nekünk!

Tartalomjegyzék