3222/2019. (X. 11.) AB határozat
bírói kezdeményezés elutasításáról
Az Alkotmánybíróság tanácsa jogszabály alaptörvény-ellenességének megállapítására irányuló bírói kezdeményezés tárgyában meghozta a következő
határozatot:
Az Alkotmánybíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:158. § (1) bekezdése alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló bírói kezdeményezést elutasítja.
Indokolás
I.
[1] A Tatabányai Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: indítványozó) Cgt. 11-19-000036/10. számú végzésével az előtte folyamatban lévő eljárást felfüggesztette és az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 25. §-a alapján bírói kezdeményezéssel fordult az Alkotmánybírósághoz. Az indítványozó az eredeti indítványát utóbb az Alkotmánybíróság felhívására kiegészítette, vizsgálatát az Alkotmánybíróság a kiegészített indítványra tekintettel folytatta le.
[2] Az indítványozó a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:158. § (1) bekezdése alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérte az Alkotmánybíróságtól. A Ptk. támadott rendelkezése a betéti társaság jogutód nélküli megszűnését írja elő, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag jogviszonya megszűnik és hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság a társasági szerződés megfelelő módosításával nem gondoskodik a törvényes működés feltételeinek helyreállításáról, illetve ennek a nyilvántartásba történő bejelentéséről.
[3] Az indítvány benyújtására okot adó ügyben egy betéti társaság ellen hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban a Tatabányai Törvényszék Cégbírósága Cgt. 11-19-000062/2. számú végzésével megállapította a társaság megszűnését, s egyben elrendelte a kényszertörlési eljárás megindítását. A cégbíróság megállapította, hogy a cégjegyzék adatai szerint a betéti társaságnak egy beltagja és egy kültagja van, azonban a társaság egyetlen kültagja elhunyt és a Ptk. 3:158. § (1) bekezdése szerinti hat hónapos jogvesztő határidő eltelt úgy, hogy nem teremtették meg a társaság működésének törvényes feltételeit, illetve ezt nem jelentették be a cégbíróságnak. A végzéssel szemben a betéti társaság - jogi képviselője útján - fellebbezést terjesztett elő. A fellebbezés alapján eljáró bíróság fordult aztán bírói kezdeményezéssel az Alkotmánybírósághoz.
[4] Az indítványozó állítása szerint a Ptk. 3:158. § (1) bekezdése az Alaptörvény M) cikk (1) bekezdését, az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdését és XIII. cikk (1) bekezdését sérti, indítványában azonban a támadott törvényhelynek kizárólag az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdésébe, illetve XIII. cikk (1) bekezdésébe ütközése mellett érvelt. Álláspontja szerint a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében előírt jogvesztő határidő korlátozza a társaságban maradt tag esetében a vállalkozás szabadságát, mivel a rendelkezés alapján nem szabad akaratából, hanem pusztán a jogvesztő törvényi határidő miatt kényszerül egy tagot bevenni a társaságba. Ezáltal az indítványozó sérülni vélte az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdése által biztosított vállalkozáshoz való jogot, s ennek részeként a vállalkozás szabad megválasztásához való jogot. Az indítványozó szerint továbbá a tulajdonhoz való jogot sérti, hogy a betéti társaság elhunyt tagjának örököse vagyoni betét szolgáltatásával lesz kénytelen a hagyatéki eljárás befejezése előtt a társaság tagjává válni, pusztán azért, hogy a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében előírt jogvesztő határidő elteltével ne kezdődjön meg a társaság (visszafordíthatatlan) kényszertörlése. A tulajdonhoz való jog sérelmét állította továbbá annak kapcsán is, ha a társaság ipso iure megszűnésének elkerülése érdekében az örökösön kívül más személynek kellene a Ptk. támadott rendelkezésére figyelemmel a társaságba belépnie.
[5] Az igazságügyi miniszter mint az érintett törvény kezdeményezője tájékoztatta az Alkotmánybíróságot a bírói kezdeményezéssel kapcsolatos álláspontjáról.
II.
[6] 1. Az Alaptörvény érintett rendelkezései:
"M) cikk (1) Magyarország gazdasága az értékteremtő munkán és a vállalkozás szabadságán alapszik."
"XII. cikk (1) Mindenkinek joga van a munka és a foglalkozás szabad megválasztásához, valamint a vállalkozáshoz. Képességeinek és lehetőségeinek megfelelő munkavégzéssel mindenki köteles hozzájárulni a közösség gyarapodásához."
"XIII. cikk (1) Mindenkinek joga van a tulajdonhoz és az örökléshez. A tulajdon társadalmi felelősséggel jár."
[7] 2. A Ptk. érintett rendelkezései:
"3:149. § [A tag halála vagy megszűnése]
A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság többi tagjával való megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. A taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni."
"3:155. § [A betéti társaságra alkalmazandó szabályok]
A betéti társaságra - az e címben foglalt eltérésekkel - a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni."
"3:158. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése]
(1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át."
III.
[8] Az Alkotmánybíróságnak az indítvány alapján mindenekelőtt azt kellett vizsgálnia, hogy a bírói kezdeményezés megfelelt-e a törvényi feltételeknek.
[9] Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az indítvány az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdése, illetve XIII. cikk (1) bekezdése kapcsán az Abtv. 25. §-ában és 52. §-ában előírt feltételeknek eleget tesz (vö. 3058/2015. (III. 31.) AB végzés, Indokolás [8]-[24]; 2/2016. (II. 8) AB határozat, Indokolás [26]-[28]; 3064/2016. (IV. 11.) AB határozat, Indokolás [8]-[13]). A kiegészített bírói kezdeményezés szerint a támadott szabályt az alapügyben alkalmazni kell, az eljárás felfüggesztése megtörtént, és az indítvány a megsemmisítés jogkövetkezményére is kiterjedő alaptörvény-ellenesség megállapítására irányul. Ezért nem volt formai akadálya annak, hogy az Alkotmánybíróság a bírói kezdeményezésben foglaltak alapján eljárva a megjelölt két alaptörvényi rendelkezés tekintetében érdemben határozzon.
[10] Megállapítható volt ugyanakkor, hogy az indítvány az Alaptörvény M) cikk (1) bekezdése kapcsán alkotmányjogilag értékelhető indokolást nem tartalmazott. Az Alkotmánybíróság gyakorlata szerint az indítványi kérelem az Abtv. 52. § (1) bekezdésébe foglalt határozottság követelményének akkor felel meg, ha az indítványozó indokolja, hogy a sérelmezett jogszabályi előírás miért ellentétes az Alaptörvény hivatkozott rendelkezésével. Nem alkalmas az indítvány az érdemi elbírálásra, ha az indítványozó pusztán megjelöli azt az alaptörvényi rendelkezést, amelynek sérelmét állítja, de nem indokolja meg, nem tartalmaz részletes érvelést arra vonatkozóan, hogy az Alaptörvény megjelölt rendelkezésével miért ellentétes a támadott jogszabály vagy jogszabályi rendelkezés (a vonatkozó gyakorlat összegzését lásd: 3058/2015. (III. 31.) AB végzés, Indokolás [19]; 2/2016. (II. 8) AB határozat, Indokolás [26]-[28]; 3064/2016. (III. 22.) AB határozat, Indokolás [8]-[13]). Az Alkotmánybíróság érdemben így nem vizsgálta az Alaptörvény M) cikk (1) bekezdése sérelmét állító indítványi elemet, mivel az nem elégítette ki az Abtv. 52. § (1) bekezdésében meghatározott, 52. § (1b) bekezdés b) és e) pontjában részletezett határozottság követelményét.
IV.
[11] Az indítvány nem megalapozott.
[12] 1. Az Alkotmánybíróság először a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésének az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdésébe ütközését vizsgálta, mégpedig az indítványnak megfelelően abban az összefüggésben, hogy sérti-e a betéti társaságban maradó tag vállalkozáshoz való jogát, ha a törvényalkotó a társaság jogutód nélküli megszűnésével szankcionált jogvesztő határidőt ír elő a kiüresedett tagi pozíció (beltag, illetve kültag) betöltésére.
[13] Az Alkotmánybíróság gyakorlata szerint az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdésében elismert "vállalkozáshoz fűződő jog, valamint a foglalkozás szabad megválasztásának joga nyújt lehetőséget üzleti, hasznot hajtó tevékenységek meghatározott szakmai, hivatásbéli, gazdasági és egyéb más feltételek mellett való gyakorlásához. A munka és a foglalkozás szabad megválasztása, valamint a vállalkozás szabadságához fűződő jog a szabadságjogokhoz hasonló védelemben részesül az állami beavatkozásokkal és korlátozásokkal szemben. Az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdésében foglalt jog lényegi tartalma kiváltképp akkor sérül, ha a közhatalmi intézkedés a foglalkozás szabad megválasztásának vagy a vállalkozóvá válás jogát meghatározatlan időre teljes egészében elvonja (3076/2017. (IV. 28.) AB határozat, indokolás [56]). [...] A munka és a foglalkozás szabad megválasztásához való alapjog azonban nem alanyi jogot garantál meghatározott foglalkozás folytatásához, tevékenység végzéséhez." (26/2017. (X. 17.) AB határozat, indokolás [15]) Az Alkotmánybíróság utal továbbá arra, hogy Alaptörvény I. cikk (3) bekezdése szerint alapvető jog más alapvető jog érvényesülése vagy valamely alkotmányos érték védelme érdekében, a feltétlenül szükséges mértékben, az elérni kívánt céllal arányosan, az alapvető jog lényeges tartalmának tiszteletben tartásával korlátozható.
[14] A társaságban maradó tag szempontjából a Ptk. támadott rendelkezése nem az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdésében foglalt vállalkozáshoz fűződő jog, s az általa biztosított vállalkozóvá válás korlátja. Az adott törvényhely garanciális szabály, amely a betéti társaság törvényes működését hivatott biztosítani, s ilyen módon a vállalkozás folytatását korlátozó rendelkezésként is értelmezhető. A vállalkozási, üzleti tevékenység kifejtésénél az érintetteknek módjukban áll a számukra kielégítő vállalkozási formát választani. A vállalkozási forma megválasztásával ugyanakkor az abban résztvevőknek egyúttal az adott vállalkozási formára vonatkozó szabályokat is el kell fogadniuk. A támadott rendelkezés a betéti társasági formát választó vállalkozásoknál a betéti társaság bármelyik tagi pozíciójának (beltag vagy kültag) kiüresedése esetére kívánja biztosítani azt, hogy ez a törvényellenes állapot ne legyen korlátlan ideig fenntartható, mert a kétféle tag léte a betéti társaság nélkülözhetetlen törvényi ismérve. A társasági jogviszonyok rendezett formájának, s ezáltal az üzleti, gazdasági élet kiszámítható működésének fenntartása érdekében jogbiztonsági szempontból indokolt tehát a vállalkozási tevékenység folytatásának olyan törvényi korlátozása, amely a betéti társaság formájának választása esetén a társaságban maradó tagtól az átmenetileg kiüresedett tagi pozíció betöltését követeli meg. Az ezt biztosító törvényi előírásnak ezért szükséges indoka van [lásd: Alaptörvény I. cikk (3) bekezdés].
[15] Az Alkotmánybíróság az érintett rendelkezés vizsgálata kapcsán figyelembe vette, hogy a bírói gyakorlat a tagsági viszony megszűnésének valamennyi esetkörét, így a tag halálát is a "tag kiválása" fogalmi körébe tartozónak tekinti. A bírói gyakorlat utal arra, hogy a Ptk. 3:155. §-a szerint a betéti társaságra is megfelelően irányadó Ptk. 3:149. §-a értelmében a meghalt tag örököse a társaság többi tagjával való megegyezés alapján léphet be tagként a társaságba. Vagyis a tag halálával társasági részesedése nem száll át automatikusan a törvény erejénél fogva az örökösre, ahhoz az örökös és a többi tag megállapodása, a társasági szerződés módosítása is szükséges (BDT 2018.3887. [5]). Az örökös tehát nem válik automatikusan a társaság tagjává, aminek a magyarázatát a betéti társaság személyegyesítő jellege adja. Ebbe nem illeszthető bele az, hogy bármely tagnak az örökösei - anélkül, hogy a többi tag őket valaha elfogadhatta volna tagként - elkezdjenek tagsági jogokat gyakorolni.
[16] Az előzőekre figyelemmel megállapítható, hogy a társaságban maradó tag számára korlátozást a Ptk. 3:158. § (1) bekezdése kizárólag annyiban jelent, hogy a másik tagi pozíció kiüresedéséből származó helyzetet meghatározott határidőn belül, hat hónapos időszak alatt, kimentési lehetőség nélkül orvosolnia kell (mert különben az adott társaság jogutód nélkül megszűnik). A Ptk. 3:158. § (1) bekezdése ugyanakkor - eltérően az indítványban foglaltaktól - nem korlátozza a társaságban maradó tagot abban, hogy kivel egyezzen meg, kit fogadjon el a társaság tagjaként. A Ptk. a társaságban maradó tagot nem kötelezi így arra sem, hogy a meghalt tag örökösével állapodjon meg, s az örököst fogadja a társaság tagjává; törvényi korlátozás nélkül dönthet arról, hogy kivel köt megállapodást a tagi pozíció betöltésére. Az indítványozó nem állította azt, hogy a Ptk. 3:158. § (1) bekezdése a társaságban maradó tag számára úgyis aránytalan korlátozást jelent, ha az előírt hat hónapos határidőn belül bárkivel köthet megállapodást a tagi pozíció betöltésére vonatkozóan. A Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében előírt határidőt illetően a társaságban maradó tagra nézve a korlátozó szabály aránytalanságát - a szabadon megköthető megállapodás lehetőségét is figyelembe véve - az Alkotmánybíróság így nem tartotta az indítvány alapján megállapíthatónak.
[17] A kifejtettekre tekintettel nem volt megállapítható, hogy a Ptk. indítvánnyal támadott szabálya az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdésében foglalt vállalkozáshoz fűződő jog szükségtelen és aránytalan korlátozásának minősül. Ezért az Alkotmánybíróság az alapjog sérelmét állító indítványt e tekintetben elutasította.
[18] 2. Az Alkotmánybíróság a továbbiakban a Ptk. 3:158. § (1) bekezdését az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésével összefüggésben is vizsgálta. Az indítványozó a tulajdonhoz való jog sérelmét állította, mivel szerinte a betéti társaság elhunyt tagjának örököse vagyoni betét szolgáltatásával lesz kénytelen a hagyatéki eljárás befejezése előtt a társaság tagjává válni a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében előírt jogvesztő határidő miatt. A tulajdonhoz való jog sérelmét állította továbbá annak kapcsán is, ha a társaság ipso iure megszűnésének elkerülése érdekében az örökösön kívül más személynek kell a Ptk. támadott rendelkezésére figyelemmel a társaságba belépnie.
[19] Az Alkotmánybíróság az Alaptörvény XIII. cikkre vonatkozó gyakorlatát az alábbiak szerint határozta meg: "A tulajdon jogi fogalmát és tartalmát általában nem közvetlenül az Alaptörvény, hanem más jogi normák határozzák meg. Az Alaptörvény által védett jogok körét és tartalmát ugyanakkor az Alaptörvény alapján kell megállapítani. Ez az ellentmondás nehézséget jelent a tulajdonként védett jogosítványok meghatározásakor. Az ellentmondás úgy oldható fel, hogy az Alaptörvény tulajdonhoz való alapjogként a jogszabályok által meghatározott tartalommal elismert, konkrét időpontban fennálló konkrét jogosítványokat védi: a törvényhozás a tulajdonhoz való alapvető jog alapján általában köteles tiszteletben tartani azokat a jogosultságokat, amelyek az alkotmányos értelemben vett tulajdonhoz való alapvető jog összetevői." (25/2015. (VII. 21.) AB határozat, Indokolás [55]) Az Alaptörvény XIII. cikke védi tehát a megszerzett tulajdont az elvonás ellen, illetőleg annak korlátozása ellen (3115/2013. (VI. 4.) AB határozat, Indokolás [34], 3071/2019. (IV. 10.) AB határozat, Indokolás [20]).
[20] Az indítványozó a betéti társaság tagjává váló személy (az elhunyt tag örököse, illetve az örökösön kívüli más személy) szempontjából vélte a Ptk. 3:158. § (1) bekezdését a tulajdonhoz való jogba ütközőnek. Az Alkotmánybíróság ugyanakkor már a fentiekben rámutatott arra, hogy új tag, így különösen a meghalt tag örököse - az indítványban foglaltaktól eltérően - a Ptk. 3:155. §-a szerint a betéti társaságra is megfelelően irányadó Ptk. 3:149. §-a értelmében mindig a társaság többi tagjával való megegyezés alapján léphet be tagként a társaságba. A tag halálával társasági részesedése így nem száll át automatikusan a törvény erejénél fogva az örökösre. Mivel az örökös nem szerzi meg automatikusan a társasági részesedést, a Ptk. 3:158. § (1) bekezdéséből sem következhet, hogy e rendelkezés az örökös megszerzett tulajdonát (társasági részesedését), s ezáltal az alkotmányos értelemben vett tulajdonhoz való jogot korlátozná. Az örökösön kívül más személy esetén sem jelenti a támadott szabály a már megszerzett tulajdon, s így a tulajdonhoz való jog korlátozását.
[21] Mindezen szempontokra tekintettel az Alkotmánybíróság az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében foglalt tulajdonhoz való jog sérelmét állító indítványi elemet is elutasította.
Budapest, 2019. október 1.
Dr. Szabó Marcel s. k.,
tanácsvezető alkotmánybíró
Dr. Dienes-Oehm Egon s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Hörcherné dr. Marosi Ildikó s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Salamon László s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Szalay Péter s. k.,
előadó alkotmánybíró
Alkotmánybírósági ügyszám: III/809/2019.