A Zalaegerszegi Törvényszék P.20243/2019/11. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. §, (5) bek., 3:21. §, (1) bek., 3:36. §, (1) bek., 3:37. §, (1) bek., 3:103. §, (1) bek., (1) bek., 3:110. §, (1) bek., 3:112. §, (2) bek., 3:193. §, (1) bek., (2) bek., 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 81. §, (5) bek., 179. §, (5) bek.] Bíró: Csanádi Lajos

A Zalaegerszegi Törvényszék

1.P.20.243/2019/11. szám alatt

a Varga Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe ., ügyintéző: dr. Varga Hildegard ügyvéd ) által képviselt felperes neve felperes címe szám alatti lakos felperesnek a Dr. Slezák József ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve alperes címe alatti székhelyű alperes ellen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított perében tárgyaláson kívül meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A bíróság az alperes 2019. február 27-i taggyűlésén hozott 1/2019 (02. 27), 2/2019 (02. 27), 3/2019 (02. 27), 4/2019 (02. 27), 5/2019 (02. 27), 6/2019 (02. 27), 7/2019 (02. 27), 8/2019 (02. 27), 9/2019 (02. 27), 10/2019 (02. 27), 11/2019 (02. 27), 12/2019 (02. 27), 13/2019 (02. 27), 14/2019 (02. 27), 15/2019 (02. 27), 16/2019 (02. 27), 17/2019 (02. 27), 18/2019 (02. 27), 19/2019 (02. 27), 20/2019 (02. 27), 21/2019 (02. 27), 22/2019 (02. 27), 23/2019 (02. 27), 24/2019 (02. 27), 25/2019 (02. 27), 26/2019 (02. 27), 27/2019 (02. 27), 28/2019 (02. 27), 29/2019 (02. 27), 30/2019 (02. 27), 31/2019 (02. 27), 32/2019 (02. 27), 33/2019 (02. 27), 34/2019 (02. 27), 35/2019 (02. 27), 36/2019 (02. 27), 37/2019 (02. 27), 38/2019 (02. 27), 39/2019 (02. 27), 40/2019 (02. 27), 41/2019 (02. 27) számú határozatokat hatályon kívül helyezi.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 (tizenöt) napon belül fellebbezésnek van helye a Pécsi Ítélőtáblához, amelyet a Zalaegerszegi Törvényszéken kell benyújtani írásban, elektronikus kapcsolattartás útján, az Országos Bírósági Hivatal elnöke által rendszeresített űrlap felhasználásával, jogi képviselővel eljárva. A jogi képviselő nélkül benyújtott fellebbezést a bíróság hiánypótlási felhívás kiadása nélkül visszautasítja.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, és ezt a bíróság indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie.

Indokolás

A bíróság a felek nyilatkozata és az általuk csatolt iratok alapján az alábbi tényállást állapította meg:

A Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága a 2019. február 14-én kelt Cgt. Cgt. szám. számú végzésével a Ptk. 3:103.§ (1) bekezdésének ún. kisebbségvédelmi szabálya alapján felhatalmazta I.sz.kérelmező, II.sz. kérelmező, III.sz. kérelmező, IV.sz. kérelmező, V.sz. kérelmező és VI.sz. kérelmező kérelmezőket, az alperes Kft. tagjait (a továbbiakban: kérelmezők, vagy összehívók), hogy a végzés keltétől számított harminc napon belüli időpontra a Kft. taggyűlését összehívják. A végzés 16 pontban meghatározta a legfőbb szerv ülésének kötelező napirendi pontjait. A végzés indokolása szerint a rendelkezésre álló iratokból megállapítható, hogy a szavazati jogok legalább öt százalékával (konkrétan 13,4%-ával) rendelkező kérelmező tagok 2018. november 10-én az összehívás okát és célját tartalmazó kérelmet nyújtottak be az alperes ügyvezetőihez, az ügyvezetés azonban a törvényi határidőben a taggyűlés összehívása iránti kérelmet nem teljesítette.

A cégbíróság a 2019. február 26-án hozott 15. sorszámú végzésével a kérelmezőknek a 10. sorszámú végzés kiegészítése iránti kérelmét elutasította. Az indokolás szerint a kérelmezők a 10. sorszámú végzés olyan tartalmú kiegészítését kérték, hogy a cégbíróság Ptk. 3: 103. §-ában szabályozott kisebbségvédelmi jogelvekkel, valamint a cégbírósági gyakorlattal összhangban a kérelmezőket hatalmazza fel a taggyűlés lebonyolítására (regisztráció elvégzése, ügyrendi kérdések), valamint a taggyűlési jegyzőkönyv elkészítésére és benyújtására. A cégbíróság kifejtette, hogy a kiegészítő végzés meghozatala iránti kérelemben a kérelmezők már olyan további kérelmet terjesztettek elő, amely az eredeti kérelemnek nem volt tárgya, és amely kérdések, így a taggyűlési jegyzőkönyv elkészítésére, a taggyűlés lebonyolítására vonatkozó szabályok túlmutatnak az anyagi jogszabályokon. A Ptk. 3: 103. §-a a kisebbségvédelem körében a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezését szabályozza, amelynek alapján előterjesztett kérelemnek a bíróság a kérelemben foglaltak szerint helyt adott. Mindezekre figyelemmel a cégbíróság a végzés kiegészítése iránti kérelmet nem tartotta megalapozottnak.

A kérelmezők a taggyűlést 2019. február 27-én 8:30 órai időpontra összehívták. Közülük négyen, valamint a jogi képviseletükben jelenlévő ügyvéd a taggyűlés megjelölt kezdő időpontja előtt 7:45 órától a helyszínen megkezdték a taggyűlésre érkezők regisztrációjának elvégzését. A regisztráció megkezdését követően megjelent ügyvezető neve ügyvezető, aki közölte a regisztrációt végzőkkel, hogy a regisztráció elvégzésére ő a jogosult. Az összehívók azonban ragaszkodtak az általuk megkezdett regisztráció folytatásához, és azt ajánlották az ügyvezetőnek, hogy amennyiben szándékában áll, végezzen a maga részéről is regisztrációt. Ezt követően az ügyvezető, illetve az általa megbízott személyek külön helyen regisztrációba kezdtek. Az összehívók az érkező tagokat arról tájékoztatták, hogy szándékuk szerint regisztrálhatnak az összehívóknál, vagy az ügyvezetőnél. A külön regisztráció alapján az összehívás szerinti időpontban az alperes épületének más-más helyiségeiben két taggyűlést tartottak: az egyiket az ügyvezetőnél regisztrált tagok az ügyvezető vezetésével, a másikat pedig az összehívók és a náluk regisztráltak.

Az alperes tagsága ténylegesen két részre szakadt: az összehívók érdekkörébe tartozó tagok csoportjára, illetve a taggyűlés időpontjában ügyvezetőként működő ügyvezető neve támogató - nagyobb létszámú, de kisebb értékű üzletrésszel rendelkező - tagságra.

Az összehívók által tartott taggyűlés az 1- 4/2019. (02. 27) számú taggyűlési határozatokkal megválasztotta a levezető elnököt, a jegyzőkönyvvezetőt, a jegyzőkönyv hitelesítőt, valamint a meghívóban kiküldött napirendi tárgysorozat elfogadta. Ezt követően az egyes érdemi kérdésekben meghozta az 5- 41/2019 (02. 27) számú taggyűlési határozatokat, amelyek között szerepelt pl. a különböző bizottságok tagjainak visszahívása, új tagok megválasztása, a szervezeti és működési szabályzat módosítása, a horgászrend módosítása, a társaság területére történő belépési rend meghatározása, az ügyvezetők beszámolójáról való döntés, ügyvezető neve ügyvezetői tisztségből való visszahívása, valamint V.sz. kérelmező és megválasztott ügyvezető neve ügyvezetővé történő megválasztása stb.

A cégbíróság a taggyűlés határozatai alapján 2019 április 11. napjával törölte a cégnyilvántartásból ügyvezető neve ügyvezetőt és jegyezte be V.sz. kérelmező és megválasztott ügyvezető neve ügyvezetőket az alperes képviselőjeként.