A Fővárosi Törvényszék G.42685/2016/12. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 193. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 20. §, 46. §, 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 71. §] Bíró: Eperjesi Zoltán

Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma

1027 Budapest, Varsányi Irén u. 40-44.

Ügyszám: 11.G.42.685/2016/12.

Fővárosi Törvényszék a Szabó és Társai Ügyvédi Iroda (fél címe 2, ügyintéző: dr. Szabó Laura ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a dr. Rácz Zsolt Ügyvédi Iroda (cím1) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a 2017. február 17. napján tartott nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi

í t é l e t e t.

A bíróság hatályon kívül helyezi az alperes 2016. május 30. napján megtartott gyűlésének 2/2016.05.30. sz. határozatát.

Ezt meghaladóan elutasítja a felperes keresetét.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.000.- (harminchatezer) forint illetékből és 30.000.- (harmincezer) forint + áfa ügyvédi megbízási díjból álló perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, melyet ennél a bíróságnál kell 3 példányban írásban benyújtani a Fővárosi Ítélőtáblához címezve.

A felek a Pp. 256/A. § (1) bek. b.) c.) d.) pontban írt esetekben is tárgyalás tartását kérhetik, illetve a fellebbezési határidő lejárta előtt közösen kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálását.

I n d o k o l á s

A tényállást a bíróság az alábbiak szerint állapítja meg a felek előadásának, valamint a bizonyítási eljárás során felmerült bizonyítékoknak egybevetése alapján.

Alperest a ... cégjegyzékszámon tartják nyilván a fenti elnevezéssel és székhellyel.

Fő tevékenysége 6110'08 vezetékes távközlés.

A cég jegyzett tőkéje 50.000.000.- forint.

Képviseletére N.L.I. ügyvezető önállóan jogosult.

A társaságnak két tagja van, N.L.I. törzsbetéte 25.500.000.- forint 255 szavazatra jogosít, a felperes törzsbetéte 23.560.000.- forint ami 236 szavazatra jogosít.

A társaság tulajdonosa a saját 940.000.- forint értékű törzsbetétének, ami a társasági szerződés szerint 9 szavazatra jogosítja. (3/F/3-4)

Felperes jogi személy, amit az MNB által kiállított hatósági bizonyítvány igazol az abban hivatkozott törvényi rendelkezések alapján. Felperes tőkealap-kezelője a C.K.T. Zrt. (3/F/1)

Szindikátusi szerződés jött létre a felek között, aminek 6.1.1. szerint a felperes kötelezte magát, hogy a fejezetben biztosított szavazati többletjogosultságának gyakorlása során mindenkor a jelen szerződésben foglalt célok megvalósulását szem előtt tartva azokat elősegítően jár el többek között: 13.) a társaság ügyvezetőjének, menedzsmentje tagjainak megválasztásával és/vagy javadalmazásával kapcsolatos döntéseknél. (6/A/1)

2016. május 30-án az alperes taggyűlést tartott, ahol jelen volt N.L.I. tag, ügyvezető 255 szavazattal, a felperes képviselője 236 szavazattal, a felügyelőbizottság elnöke és egyik tagja, valamint egy jogi képviselő.

2. napirendi pont volt: döntés a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről. Ezen napirend megtárgyalásánál az ügyvezető hivatkozott a Ptké. 12.§ rendelkezésére és kérte a taggyűlést, hogy a Ptk. rendelkezéseivel összhangban döntsön a társaság továbbműködéséről azzal, hogy a továbbműködés során a társaság vezető tisztségviselő vagy leendő vezető tisztségviselő tagja az e tisztségét érintő döntéshozatal során, így különösen a megválasztását, visszahívását érintő határozat meghozatala során a szavazásban részt vehessen.

Ezt követően a jelenlévők N.L. tag 255 igen és a felperes 236 nem szavazatával meghozta a 2/2016.05.30. sz. határozatot, miszerint:

"A taggyűlés a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatályba lépésével összefüggő átmenet és felhatalmazó rendelkezésekről szóló Ptké.12.§-ának megfelelően elhatározza a Társaság Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködését azzal, hogy a továbbműködés során a társaság vezető tisztségviselő vagy leendő vezető tisztségviselő tagja az e tisztségét érintő döntéshozatal során, így különösen a megválasztását és visszahívását érintő határozat meghozatala során a szavazásban részt vehet. A taggyűlés felhívja a társaság ügyvezetését, hogy a taggyűlés ezen határozatát a cégbírósághoz nyújtsa be." (1/F/2)

2016. június 19. napján érkezett meg felperes a felperes keresetlevele a bírósághoz.

Felperes keresetében kérte, hogy a bíróság az alperes társaság 2016. május 30. napján megtartott taggyűlésén meghozott 2/2016.05.30. sz. taggyűlési határozatát helyezze hatályon kívül, egyben kötelezze arra, hogy az új Ptk. aláhelyezés érdekében hozzon új határozatot.

Indokolásul a következőket adta elő.

Felperes egyetértett azzal az alperesi szándékkal, hogy az új Ptk. alá helyezkedjen, azonban az ügyvezető egyben többségi tag olyan határozati javaslatot terjesztett elő, amely egyértelműen ütközik a Gt. és az új Ptk. rendelkezéseivel, ezért annak elfogadását nem tudta támogatni.

Az egy határozatba foglalt rendelkezések második részének lényege, hogy az ügyvezető, aki egyben többségi tulajdonos is, tagsági jogviszonya alapján megakadályozhatja, hogy a taggyűlés az ügyvezetői megbízásával kapcsolatosan bármilyen, számára előnytelen határozatot hozhasson.

Az alperes egy határozatba foglalta a Ptk. hatálya alá kerülést és a tagi érintettség ellenére történő szavazásban részvétel lehetőségét, ami annak második fele miatt már jogszabálysértő.

Mivel a Gt. és a Ptk. is úgy fogalmaz, hogy a társaság legfőbb szerve által hozott határozat támadható meg, a határozat valamely része külön nem támadható - ezért a jogszabálysértő határozatot kívánja a kisebbségi tulajdonos tag megtámadni.

A határozat második része sérti a Gt. 20.§ (5), valamint a Ptk. 3:19.§ (2) rendelkezését.

A taggyűlési határozatot hatályon kívül kell helyezni a Gt. 46.§ (2) illetve a Ptk. 3:65.§ alapján és kötelezni kell az alperest a Ptk. 3:37.§ (1) alapján, hogy hozzon új határozatot.