A Kaposvári Törvényszék P.21007/2020/29. számú határozata kártérítés (SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott kár megtérítése) tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:1. § (1) bek., 6:34. §, 6:35. §, 6:48. §] Bíró: Szabadosné dr. Komanovics Ágnes

A Kaposvári Törvényszék

í t é l e t e

Az ügy száma: 9.P.21.007/2020/29-II.

Eljáró bíró: dr. Szabadosné dr. Komanovics Ágnes

A felperes: felperes1

cím1

A felperes képviselője: dr. Szmák Krisztián egyéni ügyvéd

7626 Pécs, Király u. 79. I/2.

Az alperes: alperes1

cím2

Az alperes képviselője: dr. Sándor Attila egyéni ügyvéd

7100 Szekszárd, Garay tér 16.

A per tárgya: vételárhátralék, szerződésszegéssel okozott kár

Rendelkező rész

A bíróság kötelezi az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperes részére 94.000.000,-, azaz kilencvennégy-millió forint tőkét, valamint ennek 2019. január 01. napjától a kifizetés napjáig járó, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatát, továbbá 2.845.000,-, azaz kettőmillió-nyolcszáznegyvenötezer forint perköltséget.

A bíróság kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a Magyar Állam javára, az illetékes állami adóhatóság külön felhívására 1.500.000,-, azaz egymillió-ötszázezer forint feljegyzett eljárási illetéket.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül a Pécsi Ítélőtáblához címzett fellebbezésnek van helye, melyet elektronikus úton, a kézbesítési rendszer alkalmazásával, az Országos Bírósági Hivatal útján, az Országos Bírósági Hivatal Elnöke által rendszeresített űrlapon kell benyújtani a Pécsi Ítélőtáblához. A fellebbezést jogi képviselő útján kell benyújtani, a jogi képviselő nélkül benyújtott fellebbezést a bíróság hiánypótlási felhívás kiadása nélkül visszautasítja.

I n d o k o l á s

[1] A bíróság a felek által rendelkezésre bocsátott iratok és az elhangzott tanúvallomások alapján az alábbi tényállást állapította meg.

[2] A cég1 2017. szeptember 21-én taggyűlést tartott, melyen jelen voltak: egyéb érdekelt1 (üzletrész mértéke: 500.000,- Ft, szavazatok aránya: 500 szavazat:5%); felperes1 felperes (üzletrész mértéke: 1.500.000,- Ft, szavazatok aránya: 4400 szavazat:44%) és a egyéb érdekelt2 által képviselt cég2 (üzletrész mértéke: 4.900.000,- Ft, szavazatok aránya: 5100 szavazat: 51%) tagok; jelen volt továbbá alperes1 alperes, illetve egyéb érdekelt3 és egyéb érdekelt4 ügyvédek, az alperes jogi képviselői.

[3] A taggyűlésen a társaság tagjai a 3/2017. (09.22.) sz. taggyűlési határozatban rögzítették, hogy a Társaság tagjai az üzletrészüket el kívánják adni. A tagok bejelentették, hogy az üzletrészek vonatkozásában elővételi jogukkal éni nem kívánnak, továbbá egyéb érdekelt1 és egyéb érdekelt2, mint ügyvezetők bejelentették, hogy a Társaság sem él elővásárlási jogával egyik üzletrész vonatkozásában sem. Rögzítették, hogy az alperes a Társaság tagjai üzletrészét milyen összegekért vásárolná meg. felperes1 és az cég2 az alperesre engedményezte a Társasággal szemben fennálló 83.594.000,- Ft, illetve 300.000.000,- Ft összegű tagi hitelt, ezen összegek, mint vételár alperes által történő megfizetése ellenében. A Társaság tagjai és az alperes megállapodtak abban, hogy az üzletrészek megvásárlása és a tagi hitelkövetelések megvásárlása csak együttesen történhet az alperes, mint vevő részéről: az üzletrész és a követelés - mint dologösszesség - teljes megfizetése eredményezhet tulajdonjogot az alperes részére.

[4] Az alperes a három taggal kettő adásvételi szerződés kötött, az egyikben az cég2 üzletrészét és követelését, a másikban a felperes üzletrészét és követelését, illetve a felperes házastársa üzletrészét vásárolta meg. A 2017. szeptember 21-én kelt adásvételi szerződés (készítette egyéb érdekelt3 ügyvéd) keretében egyrészt egyéb érdekelt1 eladta az alperes részére a törzstőkéhez viszonyított 500.000,- Ft névértékű, a társaság taggyűlésén leadható szavazatok 5%-t megtestesítő üzletrészét, másrészt felperes1 felperes eladta az alperes részére a törzstőkéhez viszonyított 4.600.000,- Ft névértékű, a társaság taggyűlésén leadható szavazatok 44%-t megtestesítő üzletrészét.

[5] Az üzletrész adásvételi szerződés 3./ pontjában kerültek rögzítésre a egyéb érdekelt1 üzletrészével kapcsolatos rendelkezések, mely szerint üzletrészét az alperes 31.020.200,- Ft összegű vételár ellenében megvásárolta, amely összeget banki átutalással maradéktalanul megfizetett, így az adásvétel egyéb érdekelt1 üzletrésze vonatkozásában teljesedésbe ment.

[6] Az üzletrész adásvételi szerződés 2./ pontjában rögzítették a felperes üzletrészével kapcsolatos rendelkezéseket. A felperes üzletrészét az alperes 285.358.800,- Ft összegű vételár ellenében vásárolta meg (2.1.), illetőleg a felperes társasággal szemben fennálló 83.594.000,- Ft összegű tagi hitelkövetelését az alperesre engedményezte 83.594.000,- Ft összegű vételár ellenében. (2.2.)

[7] A szerződés 2.4. pontjában rögzítetteknek megfelelően az alperes összesen 368.979.800,- Ft vételár megfizetésére vállalt kötelezettséget. A teljes vételárból 2017. szeptember 26-án 57.979.800,- Ft összeget fizetett meg foglaló jogcímén a felperes részére, a fennmaradó 311.000.000,- Ft összegű vételár megfizetését pedig 2018. december 31. napjáig vállalta.

[8] 2017. november 20. napján az alperes "szavatossági igény bejelentése" tárgyú levelet küldött a felperesnek, melyben arról tájékoztatta, hogy közvetlen csődveszély miatt a kft. részére 2017. november hónapban 400.000 euró tagi kölcsönt folyósított, a megoldás sürgőssége miatt előzetes taggyűlés megtartása nélkül, mivel a 3. negyedévben a kft. közel 50%-os vagyonvesztést szenvedett el, továbbá az üzletrész adásvételi szerződés 6./ pontjára alapítottan árleszállításra irányuló szavatossági igényt jelentett be. Nem jelölte meg azonban az általa igényelt árleszállítás mértékét, illetőleg igénye alátámasztására semmilyen bizonyítékot, dokumentumot nem csatolt.

[9] A felperes azonnal jelezte az alperes felé, hogy árleszállításra irányuló igényét vitatja, azt teljes egészében visszautasítja.

[10] Ezt követően a felek között egyezkedés kezdődött. A felperes jelezte, hogy tartalékai kimerültek és nagy szüksége van a vételár-hátralékra, ezért az alperes felajánlotta, hogy megfizet a felperes részére 702.356 euró összeget az esedékesség előtt, amennyiben a felperes hozzájárul az üzletrész tulajdonjogának átvezetéséhez. Helyesen 2018. január 8-i nyilatkozatában a felperes a felajánlást elfogadta, az alperes 2018. január 8. napján megfizetett a felperes részére 217.000.000,- Ft-ot.

[11] Az alperes cégjegyzékbe történő bejegyzésére a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2017. október 19. napján meghozott Cg.01-09-179989/33. sz. végzésével került sor 2017. szeptember 26. napjával hatályosan. Az alperes állítása szerint ezt követően hamar kiderült számára, hogy a cég3 nagyon rossz vagyoni helyzetben van, ezért kellett már 2017. november közepén 400.000 euró összeg tagi kölcsönt befizetnie. Álláspontja szerint a felperes és a kettő másik eladó eltitkolta az alperes elől a Társaság tényleges, valós anyagi helyzetét.