A Székesfehérvári Törvényszék G.40021/2008/8. számú határozata tag kizárása tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 47. §] Bíró: Gelencsér Józsefné

ejér Megyei Bíróság

17.G.40.021/2008/8. szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fejér Megyei Bíróság Mikesné dr. Barna Ildikó (5008 Szolnok, Szerb u.22.) ügyvéd által képviselt felperes neve(címe) felperesnek, - a dr. Kórodi Csilla (5008 Szolnok, Baross u.6. II. emelet) ügyvéd által képviselt alperes neve(címe) alperes ellen tagkizárás iránt indult perében meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

Az alperest a felperesi Cg...... szám alatt bejegyzett társaságból kizárja.

Kötelezi, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 61.000,- (hatvanegyezer) forint perköltséget

Az ítélet ellen a kézbesítésétől számított 15 napon belül a Fővárosi Ítélőtáblához címzett, de a Fejér Megyei Bíróságnál írásban, 3 példányban előterjesztett fellebbezésnek van helye.

I N D O K O L Á S

A bíróság a felek előadása, a csatolt okiratok (társasági szerződés, taggyűlési jegyzőkönyvek, peren kívüli levelezés, értékbecslés, stb.), valamint a tanuk vallomása alapján az alábbi tényállást állapította meg:

A felperesi társaság alapítására 2006. július 26. napján került sor, gabonafélék, egyéb máshova nem sorolt növény termelése főtevékenységgel. Céljuk elsősorban az energiafűz szaporítóanyag országos megismertetése, értékesítése és termeltetése volt. Eredetileg terveik között szerepelt egy un. palettáló, brikettáló üzem létrehozása is. 2006. decemberében megszerezték a szaporítóanyag licencét a svéd L. A. AB cégtől. A felperesi társaságon kívül az un. Salix viminalis (továbbiakban S.v.) energiafűz szaporítóanyag licencét még egy magyarországi cég, a H. A. Kft. szerezte meg. A felperesi társaságot magánszemélyek alapították. Terveik megvalósításához kellő tőkeerővel nem rendelkeztek, ezért a licence megszerzését követően partner keresésébe kezdtek. Így kerültek kapcsolatba az alperessel, aki a finanszírozáson felül piacot is ajánlott. Ezért vele kezdték meg a tárgyalásokat 2007. tavaszán. Ebben az időpontban a felperesnek mintegy 114 hektárnyi csemetéskertje volt. A tárgyalások termeltetési együttműködés céljával kezdődtek, először csak szóban. A felperes 2007. április végén illetve május végén ilyen tartalmú ajánlatot, illetve elképzeléseket közölt írásban az alperessel (F/3. melléklet). Ebben az időpontban a tárgyalások az A. N. Kft. műszaki igazgatója közreműködésével folytak. Az A. N. Kft-nek a főtulajdonosa az alperes. Így került sor arra, hogy 2007. június elején a felperes a szóbeli tárgyalások eredményeként írásban közös cég alapítására tett javaslatot, melyben a felperes illetve az alperes által meghatározott cég, vagy cégek, illetve magánszemélyek lehetnének tagok 50-50%-os részesedéssel. A közös cég feladata a csemetekertek, a szaporítóanyag termelés, termeltetés szervezése, koordinálása, termeltetési rendszer létrehozása lett volna, továbbá a szaporítóanyag előállítása, feldolgozása, értékesítése a felperes, mint jogbirtokos közreműködésével.

A felperesi ajánlatra az alperes egyik tulajdonosa, P. Cs. írásban válaszolt. A több alkalommal folytatott személyes egyeztetésekre hivatkozva írásban is megerősítette együttműködési szándékát az energiafűz szaporítóanyag termelésben a felperesi társasággal. Hangsúlyozta, hogy az alperesi társaság és a társaság csoportja kiszámítható és biztonságos energiafűz szaporítóanyag ellátása érdekében tesz együttműködési ajánlatot a felperesi társaság illetve tagjai részére. Ennek keretében javasolta a felperesi társaság 3 millió forintos jegyzett tőkéjének 30 millió forintra történő felemelését, melyben az alperesi társaság 15 millió forint készpénzzel vett volna részt. Az emelést követően a felperesi társaság tőkeszerkezete úgy alakult volna, hogy abban a magánszemély tulajdonosok együttesen 50%-os résszel rendelkeztek volna, míg az alperes ugyancsak 50%-al.

A javaslat szerint a társasági szerződést módosítani kellett volna az emelésen túl az ügyvezetéssel kapcsolatban is, mégpedig úgy, hogy a társaságnak kettős ügyvezetése legyen és az ügyvezetők képviseleti joga együttes legyen; a társaság könyvvizsgálóját mindenkor az alperes jelölhesse; az ügyvezetők pedig együttesen legfeljebb a jegyzett tőke 25%-a mértékéig vállalhassanak kötelezettséget a taggyűlés előzetes jóváhagyása nélkül.

Ebben az ajánlatban az alperes a tagi szolgáltatás keretében az alábbiakat vállalta:

- Két részletben 2 x 20 millió forint tagi kölcsönt biztosít a felperes részére, legalább 5 éves futamidőre, eszköz-gép beszerzés, szaporítóanyag előállításához szükséges géppark megvásárlására céljára, legfeljebb jegybanki + 2% kamat felszámítása mellett,

- egy részletben 1 x 10 millió forint tagi kölcsönt biztosít legfeljebb 1 éves futamidőre működési költségek fedezetére, legfeljebb jegybanki + 2% kamat felszámítása mellett,

- fás szárú tüzelőanyag termeltetésre alapított projekt társaság útján 2008-2011. években 150 millió darab energiafűz dugványt vásárol a felperestől és vállalja, hogy a dugványok ültetésével a felperest bízza meg.

- Sz-on a törzstőke emeléstől számított 8-10 hónapon belül saját költségén hűthető, fűthető szigetelt csarnok épületet épít fel amelyet a felperes részére bérleti jogviszony keretében kizárólagosan biztosít a tőkeemeléstől számított 5. teljes gazdálkodási év végéig.

Az ajánlat szerint az alperesi társaság és a felperesi társaság akkori magánszemély tulajdonosai együttműködési megállapodást is kötnek, amely részben az alperes szaporítóanyaggal való ellátására, részben pedig a felperesi Kft. magánszemély tulajdonosai részére opciós vételi jog biztosítására vonatkozott volna.

Ezt az ajánlatot a felperesi társaságnak 2007. június 8.-án küldték meg emailben. Az alperesi ajánlatról a felek írásban egyeztettek, az egyeztetés eredményeképpen az alperes első lépésben megvásárolta a felperesi társaság magánszemély tulajdonosai üzletrészének 50%-t, majd ezt követően került sor a jegyzett tőke felemelésére. A szükséges okiratok aláírására 2007. augusztus 2.-án került sor, de az alperes 2007. július 18.-val vált a társaság tagjává. Ezen időponttól kezdődően módosult a felperesi társasági szerződés cégjegyzésre vonatkozó rendelkezése is, akként, hogy az együttes lett. Könyvvizsgálót azonban nem intézményesítettek és az ügyvezető szerződéskötési jogosultságát értékhatárhoz nem kötötték. A társasági szerződés aláírásakor személyesen jelen volt az alperesi társaság ügyvezetője, A. L. és tagja P. Cs. is.

Ezen időpontot követően azonban a felperesi társaság az alperesi céggel csak a megbízottja K. Á. útján tarthatta írásban a kapcsolatot, illetőleg a felperesi taggyűlésen meghatalmazottként H. I. vett részt.

A társasági szerződés módosítás aláírását követően az alperesi cég a 2007. június 7.-i írásbeli ajánlatában vállalt többi kötelezettségének nem tett eleget, annak ellenére, hogy erre a felperes írásban többször felhívta olyan formában, hogy pénzügyi fedezet biztosítását kérte a szükséges mezőgazdasági gépek megvásárlásához. Ilyen tartalmú sürgetések 2007. augusztus 14.-én, 16.-án, 22.-én, szeptember 5.-én illetve szeptember 17.-én lettek az alperesi társasághoz megbízottja útján elküldve.