A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40171/2008/6. számú határozata tag kizárása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 277. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 3. §, 9. §, 47. §, 111. §, 119. §] Bírók: Koday Zsuzsanna, Molnár József, Tamáné dr. Nagy Erzsébet

Kapcsolódó határozatok:

Székesfehérvári Törvényszék G.40021/2008/8., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40171/2008/6.*

***********

Fővárosi Ítélőtábla

13.Gf.40.171/2008/6.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fővárosi Ítélőtábla a "Dr. Barna" Ügyvédi Iroda (5800 Szolnok, Szerb A. u. 22. szám, ügyintéző: Mikesné dr. Barna Ildikó ügyvéd) által képviselt felperesnek, a dr. Kóródi Csilla ügyvéd (5001 Szolnok, Baross út 6. II. em.) által képviselt alperes ellen tagkizárás iránt indított perében a Fejér Megyei Bíróság 2008. március 28-án kelt 17.G.40.021/2008/8. számú ítélete ellen az alperes részéről 10. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 20.000 (Húszezer) forint másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás:

Az elsőfokú bíróság az alperest a felperesi, Cg.16-09-008970 cégjegyzékszám alatt bejegyzett társaságból kizárta, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 61.000 forint perköltséget.

Az elsőfokú bíróság által helyesen megállapított tényállás szerint a felperesi társaságot magánszemélyek alapították 2006. július 26-án. Céljuk az energiafűz szaporítóanyag értékesítése és termeltetése volt. Ennek érdekében 2006. decemberében megszerezték a szaporítóanyag licencét az azzal rendelkező svéd cégtől. A felperesi társaságon kívül még egy magyarországi cég, a H. A. Kft. rendelkezik a licencjoggal. A felperesi társaságban tagként közreműködő magánszemélyek kellő tőkeerővel nem rendelkeztek, ezért a licenc megszerzését követően olyan partnert kerestek, amely a finanszírozáson kívül piacot is biztosít a felperesi társaság termékeinek. 2007. tavaszán az A. N. Kft.-n keresztül, amelynek főtulajdonosa az alperes, tárgyalásokat kezdtek az alperessel. Bár a felperes írásban közös cég alapítására tett javaslatot, az alperes javaslata az volt, hogy a felperesi társaság jegyzett tőkéjének felemelésével az alperesi társaság legyen a felperes 50 %-os tulajdonosa, emellett az ügyvezető képviseleti jogát módosítsák együttes cégjegyzési jogra, a társaság könyvvizsgálóját az alperes jelölhesse, és az ügyvezetők legfeljebb a jegyzett tőke 25 %-a mértékéig vállalhassanak kötelezettséget a taggyűlés előzetes jóváhagyása nélkül.

Az alperes a 2007. június 7-én tett ajánlatában tagi kötelezettségvállalásként, "tagi szolgáltatás keretében" vállalta több ütemben különböző összegű tagi kölcsön biztosítását a felperes részére, részben eszköz- és gépbeszerzésre, részben a működési költségek fedezésére. Emellett vállalást tett arra, hogy 2008. - 2011. években 150.000.000 db energiafűz dugványt vásárol a felperestől és az ültetéssel a felperest bízza meg. Vállalta továbbá, hogy a törzstőke-emeléstől számított 8-10 hónapon belül saját költségén hűthető-fűthető szigetelt csarnokot épít, amelyet bérleti joggal átenged a felperesi társaságnak, a tőkeemeléstől számított 5 teljes gazdálkodási évre. Az alperesi ajánlat utalt arra, hogy a felek az egyes ajánlati tételeket külön megállapodásban fogják rögzíteni, erre azonban nem került sor. A felperesi társaság magánszemély tagjai az ajánlatot elfogadták, a tőkeemelés megvalósult és az alperes üzletrészvásárlásokkal és a tőkeemeléssel 2007. július 18-i hatállyal a cégjegyzék adatai szerint a felperesi társaság üzletrészeinek 50 %-át megszerezte. A társasági szerződésmódosítás során az együttes cégjegyzési jog előírása megtörtént, a cég működésével kapcsolatos más szerződésmódosításra nem került sor.

A társasági szerződésmódosítás aláírását követően az alperesi cég a 2007. június 7-i írásbeli ajánlatában vállalt kötelezettségeinek nem tett eleget. Erre a felperes többször felhívta, azonban az alperes nem válaszolt. Az alperes képviselője útján a 2007. október 24-i taggyűlésen úgy nyilatkozott, hogy az ajánlatát fenntartja, de annak teljesítéséhez feltételeket fűzött. A 2007. november 5-i levelében is fenntartotta a 2007. júniusi ajánlatát azzal, hogy álláspontja szerint annak teljesítéséhez a cégek közötti együttműködést új alapokra kell helyezni, amelyhez a szükséges javaslatokat majd a taggyűlés elé terjeszti. Erre az alperes részéről nem került sor.

A felperesi társaság tagjai útján 2007. november 30-án levelet intézett az alpereshez, amelyben részletezték az alperesi magatartással kapcsolatos kifogásaikat, véleményüket. A 2008. január 21-én megtartott taggyűlésen a felperesi társaság az alperes kizárására vonatkozó határozatot hozott. A kizárás indokaként a 2007. november 30-i levélben jelzett okok szerepeltek.

A felperes a 2008. február 1-én benyújtott keresetében kérte, hogy a bíróság az alperest zárja ki a felperesi társaság tagjainak sorából, továbbá a tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig függessze fel és kötelezze az alperest a perköltség megfizetésére.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a jegyzett tőke felemelésén és az együttes cégjegyzés bevezetésén kívül az alperesi többi ajánlat egyoldalú nyilatkozat maradt, így azt a felperesi társaság az alperesi cégen nem kérheti számon, azokra külön szerződést nem kötöttek. Emellett az alperes álláspontja szerint a felperes magatartása nagyban hozzájárult ahhoz, hogy az alperes a vállalt kötelezettségeket nem teljesítette.