A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40088/2021/9. számú határozata felelősség megállapítása (VEZETŐ felelősségének megállapítása) tárgyában. [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. § (11) bek., 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 369. § (3) bek.] Bírók: Bleier Judit, Kovács Mária, Volein Anna

A határozat elvi tartalma:

Vezető tisztségviselő Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott felelősségének megállapítása.

***********

Fővárosi Ítélőtábla

11.Gf.40.088/2021/9.

A Fővárosi Ítélőtábla a Nyíri Ügyvédi Iroda (cím5, ügyintéző: dr. Nyiri Csaba ügyvéd) által képviselt felperes3 (cím2) I. rendű és

a dr. Horony Levente ügyvéd (cím8) által képviselt Felperes2 (cím3) II. rendű felperesnek

a Sziklai & Andrejszki Ügyvédi Iroda (cím2, ügyintéző: dr. Sziklai Péter ügyvéd) által képviselt Alperes1 (cím1) alperes ellen vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránt indított perében,

a Fővárosi Törvényszék 2020. október 30-án meghozott 27.G.40.480/2019/22. számú ítélete ellen

az alperes által 24. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban - a 2021. október 6-án megtartott tárgyaláson - meghozta és kihirdette a következő

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja, és kötelezi az alperest, hogy az államnak külön felhívásra fizessen meg további 36.000 (harminchatezer) forint elsőfokú eljárási illetéket.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. r. felperesnek 100.000 (százezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

[1] A felperesek keresetükben kérték annak megállapítását, hogy az I. rendű alperes az I. rendű felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezését követően az ügyvezetői feladatát nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezáltal a társaság vagyona 16.000.000 forinttal csökkent, amiért az alperes kártérítési felelősséggel tartozik. Keresetüket a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1) bekezdésére, valamint a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:118. §-ára alapították. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját 2013. szeptember 30-ával jelölték meg. Tényállításuk szerint a II. rendű felperes által indított per jogerős befejezése és az helyrajzi szám1 helyrajzi számú 10926m2 területű ingatlan (a továbbiakban: ingatlan) értékesítéséről szóló adásvételi szerződés felbontása után az alperes az I. rendű felperes ügyvezetőjeként aláírta a szerződés felbontásának visszavonásáról szóló okiratot, amellyel az ingatlan véglegesen kikerült az I. rendű felperes vagyonából, míg a társaság tagjai mint vevők a vételárat - pénzmozgás nélkül - beszámítási nyilatkozat közlésével teljesítették.

[2] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet csak a felszámolási eljárás megindításakor következett be, de legkorábban az I. rendű felperes végelszámolásával.

[3] Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az alperes az I. rendű felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben az I. rendű felperes vagyona 16.000.000 forinttal csökkent. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű felperesnek 254.000 forint perköltséget, valamint az államnak az adóhatóság külön felhívására 36.000 forint feljegyezett eljárási illetéket.

A kereset elbírálásánál a Cstv. 83/R. § (4) bekezdésére utalással a Cstv. 33/A. § módosított rendelkezéseit alkalmazta, és azt vizsgálta, hogy a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésben írt törvényi tényállási elemek mennyiben valósultak meg. Megállapította, hogy a kereset alapjául szolgáló tények bizonyítása a felperesek érdekében állt, akik jogosultak voltak a per megindítására, míg az alperes a felszámolás kezdő időpontját (2016. szeptember 27.) megelőző három év alatt 2013. szeptember 27-től 2014. szeptember 1-ig az I. rendű felperes ügyvezetője volt.

Idézte a Cstv. 33/A. § (3) bekezdését, és az I. rendű felperes éves beszámolóiból megállapította, hogy 2013. szeptember 30. előtt évekig nem folytatott érdemi gazdasági tevékenységet, árbevétele nem volt, az utóbb pontosított 2013. évi beszámoló 9.000 forint értékű forgóeszközt mutatott ki. A 2013. márciusi vételi ajánlat, valamint a 2014. áprilisi ingatlanforgalmi szakértői vélemény alátámasztja, hogy az ingatlan eladása több mint fél éves folyamat volt, míg a tervdokumentációt ezt követően nem sikerült eladni. Mindezekhez képest a II. rendű felperes követelése már 2008-ban esedékessé vált, és 2014. áprilisától jogerős ítélet kötelezte az I. rendű felperest a teljesítésre, amelyre már nem volt likvid vagyona. Az ingatlan értékesítésével még a kevésbé likvid vagyonelem is kikerült a társaság mérlegéből. Mindezek együttes értékelésével arra a következtetésre jutott, hogy 2013. szeptember 30-án az I. rendű felperes már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, ezért az alperesnek mint a társaság ügyvezetőjének a vezetői feladatait az akkor hatályos gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 30. § (3) bekezdése alapján a hitelezői érdekek elsődlegessége szerint kellett volna ellátnia. Ettől kezdődően az I. rendű felperes vagyona csődvagyonná vált, és a hitelezői igények kielégítése érdekében ezt védenie kellett volna. Utalt arra, hogy a csődvagyon védelme a Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontja szerinti aktív vagyon védelmét jelenti, mert ez jelent fedezetet a hitelezői igények kielégítésére. Azzal, hogy a felek felbontották a szerződést és a földhivataltól az eredeti állapot helyreállítását kérték, lehetőséget teremtett volna az ingatlanvagyon visszaadására, azonban a földhivatalnak címzett kérelem visszavonásával az véglegesen kikerült a csődvagyonból. A beszámítási nyilatkozattal történő teljesítés miatt az I. rendű felperes nem kapott pénzbeli ellenszolgáltatást, így a társaság aktív vagyona csökkent, ezáltal a jogügylet sértette a hitelezők érdekeit. Ez nyilvánvaló amiatt is, hogy a beszámítással teljesítő vevők az I. rendű felperes tagjai voltak, így a felszámolási eljárásban a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontja szerint az egyéb hitelezők után nyerhettek volna kielégítést az adós vagyonából. Az aktív csődvagyon csökkenése és a tagok előnyben részesítése miatt az ügyvezető felelősségének a Cstv. 33/A. § szerinti feltételei fennállnak. A vagyoncsökkenés mértéke megegyezik a vételárként kikötött és be nem folyt 16.000.000 forinttal, amelynek mértékét a tervek mint vagyonelem mérlegben való feltüntetése nem befolyásolta. A Cstv. 33/A. § (1) bekezdés szerinti felelősség megállapításának nem feltétele, hogy a hitelezői igények kielégítetlenül maradjanak, mert annak az esetleges marasztalási perben lehet jelentősége [Cstv. 33/A. § (11) bekezdés]. Mindezek mellett a terveket végül nem sikerült értékesíteni, amelyből az a következtetés vonható le, hogy az ingatlan eladásával értéktelenné váltak. A jogvita elbírálásánál annak sem volt jelentősége, hogy az I. rendű felperes felszámolásával összefüggésben milyen további polgári vagy büntető eljárások indultak.