A Győri Ítélőtábla Gf.20215/2017/4. számú határozata. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 206. §, 253. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:98. §] Bírók: Maurer Ádám, Sasvári Péter, Szalai György

Győri Ítélőtábla

Gf.II.20.215/2017/4/I.

A Győri Ítélőtábla a Dr. Horváth László Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a dr. ... ügyvéd által képviselt alperes ellen szerződéses ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságának kiküszöbölése iránti perében a Szombathelyi Törvényszék 2017. május 16. napján kelt 13.G.40.011/2016/30-I. számú ítélete ellen a felperes részéről 35. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán - megtartott tárgyalás alapján - meghozta a következő

í t é l e t e t :

Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen az alperesnek 2.500.000. (Kétmillió -ötszázezer) Ft másodfokú perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

Az irányadó tényállás szerint a ... Kft-t a felperes és az alperes közösen alapította 2001. évben. A kft. jegyzett tőkéje 7 millió forint volt, ebből a felperest 3.430.000.Ft névértékű üzletrész illette meg. A cég többségi tulajdonosa az alperes volt, aki egyúttal az önálló képviseletre jogosult vezetői tisztséget is viselte. A cég meghatározó tevékenységi körébe mezőgazdasági jellegű szolgáltatások és ezekkel kapcsolatos kereskedelmi tevékenységek tartoztak.

A peres felek között 2015. április 22-én írásbeli üzletrész-adásvételi szerződés jött létre, melynek értelmében az alperes megvásárolja a felperes üzletrészét 493.604,91 euró vételáron. A szerződés rögzítette a következőket:

· a ... Kft. 54% arányú üzletrésszel rendelkezik a ... Kft-ben, amely 97,5% érdekeltséggel rendelkezik a ... Erdőbirtokossági Társulatban, továbbá szintén 97,5% arányú érdekeltséggel rendelkezik a ... Erdőbirtokossági Társulatban

· a kft. taggyűlése 2015. április 22-én az alperes részére 249.328,80 euró adózott osztalék, a felperes részére 239.551,20 euró adózott osztalék kifizetéséről döntött

· a felek kijelentik, hogy a vételárat a társaság vagyonának, illetve tevékenységének ismeretében határozták meg, melybe beletartozik a kft-nek az említett társaságokban való üzletrésze, közvetett érdekeltségei, illetve vagyona.

· a szerződés 2. pontjának utolsó mondata szerint a felperes mint eladó az aláírással kijelenti, hogy a vételár kifizetését követően "semmilyen jogcímen nem érvényesít követelést" sem a jelen pontban foglalt gazdasági társaságokkal szemben, sem az alperessel szemben

· a szerződés 8. pontjában a felek kijelentették, hogy az irat magyar és német nyelven készült, mindkét változat azonos értékű.

· a szerződés tartalmazza a szerződő felek aláírását, valamint a vevő képviseletében dr. ..., az eladó képviseletében ... .ügyvédek ügyvédi ellenjegyzését is.

A vételárat az alperes a szerződésben meghatározott időpontig, 2015. május 15-ig teljesítette.

* * *

A felperes keresetében kérte, hogy a szerződéses vételár feltűnő értékaránytalansága miatt a szerződés érvénytelenségére tekintettel a bíróság az aránytalanságot akként küszöbölje ki, hogy az alperest további 1.506.395 euró megfizetésére kötelezze. A szerződést feltűnő értékaránytalanság címen, a Ptk. 6:98. § (1) bekezdésére hivatkozással támadta meg, mivel szerinte az üzletrész valós forgalmi értékeke 2 millió euró.

Előadta, hogy az adásvételi szerződés megkötése előtt több éven keresztül többszöri felhívás ellenére az alperestől nem kapott tájékoztatást a cég részbeni tulajdonában lévő gazdasági társaságokról, így nem voltak ismeretei az üzletrész valós értékéről sem, utóbb viszont tájékozódott, számításokat végzett, ennek során arra a következtetésre jutott, hogy a ... Kft. olyan jelentős pénzügyi befektetésekkel, üzletrészekkel, társasági részesedésekkel rendelkezik, melyekre tekintettel a felperes által értékesített üzletrész értéke jóval meghaladja a szerződésben megállapított vételárat. A ... Kft. tulajdonát képező ... Kft. 350 hektár mezőgazdasági földterület tulajdonával rendelkezik, e befektetés értéke meghaladja az 1.600.000. euró értéket, ennek alapján a felperesi közvetett tulajdoni érték 800.000 euró. A ... Kft. emellett 99%-ban tulajdonosa a ... Erdőbirtokosságnak, az abban levő felperesi közvetett tulajdoni részesedés értéke 400.000 euró. A ... Kft. ezen kívül 99%-ban tulajdonosa a ... Erdőbirtokosságnak is, az ebben lévő felperesi közvetett tulajdoni részesedés értéke 800.000 euró.

Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Arra hivatkozott, hogy az üzletrész adásvételi szerződés egy több éven keresztül folyt tárgyalássorozat eredménye. A felperes a cégcsoport tulajdonát képező termőföldek értékéről tudomással bírt, azok értékesítéséből jelentős mértékű osztalékban részesült, és a cég mérlegeit minden évben megkapta. Emellett állította:

· a ... Kft. tulajdonában álló mezőgazdasági földterület 340 hektár, annak értékéből a felperes üzletrészére eső érték 313.189 euró.

· a ... Erdőbirtokosság tulajdonában lévő területekből a felperes üzletrészére eső érték 235.494 euró.

· a ... Erdőbirtokosság tulajdonában lévő földterület esetén a felperes üzletrészére eső érték 415.000. euró. Továbbá a ... Erdőbirtokosság és a ... Erdőbirtokosság is 2014-ben értékesítette a tulajdonában álló területeket,

ekként a felperesre eső összesített érték 963.683 euró. Ugyanakkor a cég 2015-ben a felperes részére 285.180 euró osztalékot fizetett ki (a felperest terhelő személyi jövedelemadó összegével együtt), ezen összeg levonását követően a felperesi üzletrész könyv szerinti értéke 678.503 euró összeg lehetett volna, melyhez képest a szerződés szerinti vételár aránya 72%, amely a PK 267. számú állásfoglalás alapján feltűnően értékaránytalannak nem tekinthető. Figyelembe kell továbbá venni, hogy a felperes rövid határidőn belül egy összegben megkapta a vételárat.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, a felperest pedig 5.000.000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte az alperes javára. A tanúvallomások, a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok, a szerződésben tett nyilatkozatok és a peres felek személyes előadása alapján arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felperes a szerződéskötést megelőző tárgyalási folyamatban aktívan részt vett, az értékviszonyokról tájékozódott, a döntéshez szükséges információkkal rendelkezett, azokat alkalma volt megfontolni. A szerződést a szükséges információk birtokában kötötte meg. A szerződés 2. pontjának utolsó mondatában foglaltakat - mely szerint a felperes kijelenti, a vételár kifizetését követően követelést semmilyen jogcímen nem érvényesít az alperessel, illetve az említett gazdaság társaságokkal szemben - a szerződés megtámadásának jogáról való lemondásként értékelte. A megtámadási jog kizártsága körében az alábbi tényekre és bizonyítékokra utalt: