A Szekszárdi Törvényszék G.40064/2009/39. számú határozata. [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 40. §, 2000. évi C. törvény (Számviteli tv.) 3. §, 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 72. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 177. §, 178. §, 204. §, 227. §] Bíró: Mándi Zoltán

Tolna Megyei Bíróság

13.G.40.064/2009/39. szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Tolna Megyei Bíróság a Dr. Nagy Márta ügyvéd (címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek,- a Potoczki Ügyvédi Iroda (címe: Dr. Potoczki Iván ügyvéd) által képviselt alperes neve (felperes címe) alperes ellen a Cstv. 40. §-án alapuló megtámadási perében meghozta a következő

Í T É L E T E T :

A bíróság a keresetet elutasítja.

Felperes köteles 15 nap alatt megfizetni az alperesnek 1.620.000,- azaz (Egymillió-hatszázhúszezer) forint perköltséget;

valamint az állami adóhatóság felhívására az államnak 900.000,- azaz (Kilencszázezer) forint eljárási illetéket.

A bíróság a határozata egy kiadmányát a székhelye szerinti illetékes állami adóhatóságnak megküldi.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 nap alatt a Pécsi Ítélőtáblához címzett, a Tolna Megyei Bíróságnál 3 (Három) egyező példányban benyújtandó fellebbezésnek van helye.

Az Ítélőtábla előtti eljárásban a jogi képviselet kötelező.

A bíróság tájékoztatja a feleket, hogy amennyiben az ítélet ellen irányuló fellebbezés csak a perköltség viselésére vonatkozik, vagy a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul, úgy a fellebbezésben tárgyalás megtartása kérhető, amely hiányában az ítélőtábla a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el;

illetve a peres feleknek a fellebbezési határidő lejárta előtt előterjesztett közös kérelme alapján a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálása kérhető.

I N D O K O L Á S :

A bíróság az alperes cégmásolata, alapszabálya, az alperesi részvénykönyv bejegyzései, az alperes 2008. évi - független könyvvizsgáló által auditált - beszámolója, a felperes 2008. december 31.-ei éves beszámolója, továbbá 2009. február 4.-i fordulónappal készített egyszerűsített éves beszámolója (tevékenységet záró mérlege), az alperes 2008. november 3.-i rendkívüli közgyűlésének jegyzőkönyve, a ..., 2008. november 13. napján kelt részvényátruházási megállapodás, valamint annak ..., 2008. november 20. napján kelt kijavítása, Dr. G.G. ügyvéd tanúvallomása, továbbá V.É. magánszakértői véleménye és Dr. B.L. igazságügyi könyv-, pénz és tőkepiaci szakértő szakértői véleménye alapján az alábbi tényállást állapította meg:

Az alperesi zártkörűen működő részvénytársaságot az 1999. november 8. napján kelt alapszabállyal alapította a felperesi Á.SZ., valamint a B. Kft. címe szám alatti gazdasági társaság. Az alperest a Tolna Megyei Bíróság Cégbírósága Cg.... cégjegyzékszámon, 1999. november 29.-i hatállyal jegyezte be a cégjegyzékbe.

Az alperes alapszabálya szerint a cég jegyzett tőkéje 62.500.000,- Ft volt, amely 43.500.000,- Ft értékű apportból és 19.000.000,- Ft pénzbeli hozzájárulásból állt. Az apport tárgyát és értékét az alapító okirathoz csatolt, a K.P. KFT. Budapest könyvvizsgáló által előzetesen értékelt apportlista tartalmazta, amelyet az alapító okirat aláírásával egyidejűleg kizárólagosan a felperesi Á.SZ. alapító tag bocsátott az alperes rendelkezésére.

2008. szeptember 30. napjától hatályosan a cég jegyzett tőkéje 63.280.000,- Ft-ra emelkedett.

Az alperes alapítása során az alapítók törvényes képviselői S.M., felperesi Á.SZ. elnöke, valamint S.Á. a B. Kft. ügyvezetője voltak. Az alperes cégjegyzésre jogosult képviselője S.M. vezérigazgató volt az alperesi társaság fennállásának teljes időszaka alatt;

mellette a 2007. április 1. - 2009. május 31. közötti időszakban önálló cégjegyzésre jogosult képviselő volt még S.Á. vezérigazgató is.

Az alperes alapszabályának 8./ pontja határozta meg a részvénytársaság jegyzett tőkéjét képező részvények típusát, számát, névértékét és a hozzájuk tartozó jogosultságokat.

A részvénytársaság jegyzett tőkéje 6250 db, egyenként 5.000,- Ft név- és kibocsátási értékű névre szóló törzsrészvényből,

4050 db, egyenként 5.000,- Ft név- és kibocsátási értékű likvidációs hányadhoz fűződő nem szavazó elsőbbségi részvényből,

2000 db, egyenként 5.000,- Ft név- és kibocsátási értékű tízszeres szavazati jogot biztosító "A" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényből,

valamint 200 db, egyenként 5.000,- Ft név- és kibocsátási értékű "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényből állt.

2008. szeptember 30-tól hatályosan a törzsrészvények darabszáma 6406 db, egyenként 5.000,- Ft név- és kibocsátási értékű törzsrészvényre nőtt.

Az alapítók által átvett részvények arányát, az alapítók vagyoni hányadát, annak részvény ellenértékét és az egyes részvényest megillető darabszámát az alapszabály 9./ pontjában határozták meg;

mely alapján a felperesi Á.SZ. 50.000.000,- Ft-os vagyoni hányadára 50.000.000,- Ft részvényellenérték jutott, akként, hogy ezen belül 5750 db törzsrészvény, 4050 db likvidációs hányadhoz fűződő nem szavazó elsőbbségi részvény és 200 db "B" sorozatú elsőbbségi részvény illette;

míg a B. KFT. alapító 12.500.000,- Ft vagyoni hányadára 12.500.000,- Ft részvényellenérték jutott, akként, hogy ezen alapítót 500 db törzsrészvény és valamennyi, tehát 2000 db tízszeres szavazati jogot biztosító "A" sorozatú elsőbbségi részvény illette meg.

Az alapító részvényeseket megillető szavazati jog mértéke, így az alperes alapításakor már akként alakult, hogy a felperesi Á.SZ.-t 5950, a B. KFT. alapítót pedig 20500 szavazat illette meg.

Az alapszabály 8.2./ pontjában meghatározásra került, hogy az alapszabály módosítása (12.1/a. pont), a társaság működési formájának megváltoztatása (12.1/b. pont), a társaság átalakulásának és jogutód nélkül megszűnésének elhatározása (12.1/c. pont), a részvények típusának átalakítása (12.1/g. pont), az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása (12.1/I. pont) és az átváltoztatható, a jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról szóló döntés (12.1/j. pont) kérdésében közgyűlési határozat a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényesek egyszerű többségének igenlő szavazatával hozható meg.

Az alapszabály 12.9./ pontja részletesen szabályozta a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések közül az alapszabály 12.1.a./ -c./, valamint i./ és m./ pontjában felsorolt ügyekre vonatkozó határozathozatal módját, ezen belül a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényesek joggyakorlását az alapszabály 8.2./ pontjában meghatározott napirendi pontokhoz kapcsolódóan.

Az alperes részvénykönyvi bejegyzéseiből megállapíthatóan az eredetileg a felperesi Á.SZ. részvényes tulajdonát képező 200 db "B" sorozatú elsőbbségi részvényből 120 db 2006. január 15.-i bejegyzéssel S.M. (felperes elnöke, egyben alperes vezérigazgatója) tulajdonába került. Ezen időponttól a felperesi Á.SZ., mint részvényes, az alperes irányítására, gazdasági döntéseire - figyelemmel a B. KFT.-t megillető szavazatokat is - érdemi befolyást nem gyakorolhatott.