A Pécsi Ítélőtábla Gf.30015/2011/5. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 253. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 178. §] Bírók: Gyöngyösiné dr. Antók Éva, Kovács Ildikó, Zóka Ferenc

Pécsi Ítélőtábla

Gf.IV.30.015/2011/5. szám

A Magyar Köztársaság Nevében!

A Pécsi Ítélőtábla a dr. Nagy Márta ügyvéd által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Potoczki Ügyvédi Iroda ügyintéző dr. Potoczki Iván ügyvéd által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti perében a Tolna Megyei Bíróság 13.G.40.064/2009/39. számú ítélete ellen a felperes 40. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő

í t é l e t e t:

A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 518.750,- (ötszáztizennyolcezer-hétszázötven) forint másodfokú perköltséget, és az állami adóhatóság felhívására 900.000,- (kilencszázezer) forint le nem rótt fellebbezési illetéket.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I n d o k o l á s

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az alperes részvénytársaságot az 1999. november 8-án elfogadott alapszabállyal a felperes és a B. K. és Sz. Kft. alapította. A jegyzett tőke az alapításkor 62.500.000,- forint volt, mely 2008. szeptember 30-án 63.280.000,- forintra emelkedett. A jegyzett tőke az alapításkor 6.250 db egyenként 5.000,- Ft névértékű törzsrészvényből, 4.050 db egyenként 5.000,- Ft névértékű likvidációs hányadhoz fűződő nem szavazó elsőbbségi részvényből, 2.000 db egyenként 5.000,- Ft névértékű tízszeres szavazati jogot biztosító "A" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényből és 200 db egyenként 5.000,- Ft névértékű "B" szavazatelsőbbségi részvényből állt. A törzsrészvények száma 2008. szeptember 30-án 6.406 db-ra nőtt. Az alapításkor a felperesnek 5.750 db törzsrészvénye, 4.050 db likvidációs hányadhoz fűződő nem szavazó elsőbbségi részvénye és 200 db "B" sorozatú elsőbbségi részvénye, a B. Kft.-nek 500 db törzsrészvénye és 2.000 db tízszeres szavazati jogot biztosító "A" sorozatú elsőbbségi részvénye volt. Az alapszabály 8.2. pontjában meghatározott kérdésekben közgyűlési határozat a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényesek egyszerű többségének igen szavazatával hozható meg. A részvénykönyv 2006. január 15-i bejegyzése szerint a 200 db "B" sorozatú elsőbbségi részvényből 120 db S. M. tulajdonába került, aki a felperes elnöke és az alperes vezérigazgatója volt.

Az alapszabály 8.4. pontja szerint a törzsrészvényt átruházással nem szerezhetik meg azok akik nem alapítók, és akik az alapításkor nem voltak tagjai, alkalmazottai és nyugdíjasai a felperesnek. A tízszeres szavazati jogot biztosító "A" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényt átruházással csak az alapító tulajdonosok szerezhetik meg. A "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényt átruházással csak az alapítók mindenkori tisztségviselői szerezhetik meg.

Az alperes részvénytársaság megalapítását követően a felperes vagyonának apportálása mellett az alpereshez került át, az alperes korábbi kereskedelmi tevékenységének meghatározó része a felperesnél foglalkoztatott dolgozók átvétele mellett.

1999. és 2008. között a felperes csökkent bevételű gazdasági tevékenysége mellett került sor a szövetkezeti üzletrészek visszavásárlására, a korábbi célrészjegyek visszafizetésére, és egyéb a szövetkezetet terhelő kötelezettségek rendezésére. Ezt részben az alperes finanszírozta, és ebből eredően mintegy 25.000.000 forintos követelése keletkezett a felperessel szemben. A részvénykönyvi bejegyzések szerint a felperes 2008. szeptember 30-ától 5885 db törzsrészvénnyel, 4050 db likvidációs hányadhoz fűződő nem szavazó elsőbbségi részvénnyel, és 80 db "B" sorozatú elsőbbségi részvénnyel rendelkezett. Az alperes közgyűlése 2008. november 3-án az alperes vezérigazgatóját saját részvény vásárlására hatalmazta fel. A közgyűlési határozat szerint az alperes 5755 db törzsrészvényt, 3300 db likvidációs hányadhoz fűződő nem szavazó elsőbbségi részvényt, és 80 db "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényt vásárol meg. Az ellenérték legalacsonyabb összege 5,- Ft, a legmagasabb összege a névérték 46 %-a lehet. A közgyűlése felhatalmazása azon a megfontoláson alapult, hogy 2008. évben saját gazdasági helyzetéből is következően megkívánta szüntetni a felperes tevékenységének további finanszírozását, el kívánták számolni, és az alperes könyveiből kivezetni a felperes mintegy 25.000.000,- forint összegű tartozását, és egyben el kívánták indítani a felperes jogutód nélküli megszüntetését. A szövetkezet végelszámolással történő megszüntetése a szövetkezeti tagok passzivitása miatt nem volt megvalósítható. A felperes elnöke, és az alperes igazgatósági elnöke ugyanaz a személy, S. M. volt, így az alperes tisztában volt azzal, hogy a felperes tartozásának kiegyenlítésére vagyoni fedezettel nem rendelkezik, a felhalmozódott tartozásnak az alperes könyveiből való kifizetésére megoldásként kínálkozott a részvények átruházása, és azok alperest terhelő ellenértékének a felperes tartozásába beszámítása.

A felperes a 2008. november 13-án kelt szerződéssel eladta az alperesnek 5750 db törzsrészvényét, 3300 db likvidációs hányadhoz fűződő nem szavazó elsőbbségi részvényét, és 80 db "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvényét 21.000.000,- forint vételár ellenében azzal, hogy a vevő a vételárat az eladó tartozásába beszámította, az eladó pedig a vételár beszámítással történt kiegyenlítését elfogadta. Megállapodásukat a felek 2008. november 20-án módosították, az átruházott törzsrészvények számát 5885-ben jelölték meg, a megállapított 21.000.000,- forint vételár azonban változatlan maradt. A megállapodások során a felek figyelemmel voltak arra, hogy az ellenérték meghatározása az alperes részére tényleges fizetési kötelezettséget ne eredményezzen, illetve maradjon fenn a felperessel szemben egy olyan kisebb összegű követelés, amely alapján, mint hitelező az alperes a felperessel szemben felszámolási eljárást tudjon kezdeményezni.

A részvényátruházást követően az alperes kezdeményezésére indított felszámolási eljárásban a Tolna Megyei Bíróság ............. számú végzésével a felperes fizetésképtelenségét megállapította, és felszámolását elrendelte.

A 2008. december 31.-i fordulónappal készített éves beszámoló alapján megállapítható volt, hogy a felperes 2007. december 31.-én 104.037.000,- forint értékű vagyonnal rendelkezett, ezen belül a befektetett pénzügyi eszközök közül a "tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban" mérlegsoron 91.080.000,- forint értékben mutatta ki a részvények együttes értékét. A 2008. december 31-i fordulónapon a részvényátruházás eredményeként ez az összeg 6.821.000,- forintra csökkent. A nyilvántartásokban az alperesi részvények 181,887 %-os árfolyamon szerepeltek.