A Fővárosi Törvényszék G.40188/2021/15. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:164. §] Bíró: Tóth-Bihary Dávid

Fővárosi Törvényszék

11.G.40.188/2021/15-I.

A felperes(ek): Felperes (cím1.),

A felperes(ek) képviselője: Dr. Tomor Attila (cím2), aki a felperes(eke)t képviseli

Az alperes(ek): Alperes. (cím3.),

Az alperes(ek) képviselője: Dr. Galambos Tamás (cím4.), aki a(z) alperes(eke)t képviseli

A per tárgya: Taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a bíróság meghozta a következő

Í T É L E T E T

A bíróság a felperes keresetét elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 38.100 (harmincnyolcezer-egyszáz) forint perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye, melyet a Fővárosi Ítélőtáblának címezve a Fővárosi Törvényszéken kell benyújtani.

A másodfokú eljárásban a jogi képviselet kötelező, ezért a fellebbezést benyújtó félnek jogi képviselőt szükséges meghatalmaznia. Ha a fellebbezést benyújtó fél jogi képviselővel nem rendelkezik, a fellebbezést a bíróság hiánypótlási felhívás kiadása nélkül visszautasítja. A fellebbezést benyújtó fél pártfogó ügyvédi képviselet biztosítása iránti esetleges kérelmét a jogi segítségnyújtó szolgálatnál terjesztheti elő.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, a bíróság azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. A fellebbező fél ellenfele a fellebbezés kézbesítésétől számított tizenöt napon belül tárgyalás tartását kérheti.

A felek kérelme alapján sem kell tárgyalást tartani, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 379. és 380. §-ban meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, a fellebbezés csak a teljesítési határidővel vagy a részletfizetés engedélyezésével, illetve az előzetes végrehajthatósággal kapcsolatos vagy a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul.

I N D O K O L Á S

[1] Néhai felperes volt férje 80% részesedést megtestesítő üzletrésze volt a Alperes. alperesben. Az örökhagyó 2017. július 11. napján elhunyt. Néhai felperes volt férje végrendelete alapján az alperesben fennálló üzletrészének örököse a felperes. A hagyatéki eljárásban eljáró közjegyző közjegyző közjegyzői szám1 szám alatt meghozott, 2018. április 4. napján jogerőre emelkedett teljes hatályú hagyatékátadó végzése alapján felperes volt férje alperesi társaságban levő részesedése Felperes részére került átadásra.

[2] Az alperes által 2020. szeptember 24. napján megtartott taggyűlésén a következő határozatokat hozta meg:

[3] 1/2020. számú határozat: a taggyűlés 2020. szeptember 24. napi taggyűlési napirendjét elfogadja. 2/2020. számú határozat: a taggyűlés a beszámolót 72.428.000 forint mérlegfőösszeggel

és -17.597.000 forint adózott eredménnyel elfogadja. A taggyűlés utasítja a társaság ügyvezetőjét, hogy gondoskodjon a beszámoló letétbe helyezéséről és közzétételéről.

[4] 3/2020. számú határozat: a taggyűlés akként határoz, hogy a társaság -17.597.000 forint eredményét eredménytartalékba helyezi. A 2019. üzleti év adózott eredményét, valamint a szabad eredmény tartalék összegét figyelembe véve az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan osztalék nem kerül jóváhagyásra.

[5] A felperes az alperes által meghozott határozatokról 2020. október 19. napján tudomást szerezhetett.

[6] A felperes a keresetlevelét 2021. február 8. napján terjesztette elő.

[7] A felperes keresetében az alperes 2020. szeptember 24. napján hozott 1/2020., 2/2020., és a 3/2020. számú taggyűlései határozatainak hatályon kívül helyezését kérte, továbbá, hogy az alperes a taggyűlés szabályszerű összehívása mellett hozzon új határozatokat.

[8] Előadta, hogy néhai felperes volt férje hagyatékát képző, az alperesben fennálló 80%-os üzletrészét a közjegyző hagyatékátadó végzéssel a részére adta át. 2019. augusztus 14. napján postára adott bejelentésével kérte a tagjegyzékbe történő felvételét. Kiemelte, hogy a bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkor hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést a törvényben írt módon a társaságnak bejelenti. Ettől az időponttól kezdődően az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagokat megillető jogokat. Az ügyvezető köteles a tagváltozással kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet a cégbíróságnak benyújtani.

[9] Előadta, hogy a felperes 2021. január 25. napján a Dunakeszi Járásbíróság előtt 7.P.20.836/2019. számon folyamatban levő eljárásban tartott tárgyalást követően az e-beszamolo.im.gov.hu oldalon közzétett 2020. évi beszámoló mellékleteként ismerte meg a 2020. szeptember 24. napján készült és a beszámoló mellékleteként 2020. szeptember 28. napján feltöltött kivonat taggyűlési határozatokról elnevezésű iratot, amely szerint az alperes 2020. szeptember 24. napján taggyűlést tartott. Hangsúlyozta, hogy a taggyűlés szabályszerűen nem került összehívásra, hiszen az alperes tagjaként a taggyűlésre nem kapott meghívót. Továbbá az alperes taggyűlése nem lehetett határozatképes, hiszen egyéb érdekelt üzletrésze csak 20%-os mértékű, egyedül nem hozhat taggyűlési határozatot, még akkor sem, hogyha szabályszerűen hívná össze a taggyűlést. A nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen hozott határozatok jogszabályba ütköznek, érvénytelenek. Ha a határozat jogszabályt sért, vagy létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. Hangsúlyozta, hogy a bejelentést, ami az alperes ügyvezetője felé tett, a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően tette meg, az okirat a teljes bizonyító erejű magánokirat formai követelményeinek maradéktalanul megfelelt.