A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40230/2021/7. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 325. § (1) bek.] Bírók: Kolozs Balázs, Molnár József, Rutkai Éva

A határozat elvi tartalma:

A korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az üzletrész és az ezzel együtt járó tagsági jogok és kötelezettségek átszállnak az örökösre. Az örökös tagként a tagsági jogait - köztük a társaság határozatának hatályon kívül helyezése iránti perindítási jogot - az ügyvezetőhöz intézett, a tagjegyzékbe bejegyzés iránti szabályszerű kérelem benyújtása esetén gyakorolhatja, feltéve, hogy nem kerül sor a társasági szerződésben erre feljogosított személyek által az üzletrész magukhoz váltására, az üzletrész forgalmi értéke örökösnek kifizetésére.

A tagjegyzékbe bejegyzés iránti kérelem megfelel a teljes bizonyító erejű magánokirat alaki követelményeinek, ha az a tanúk nevét és lakcímét olvashatóan tartalmazza, amely során a beazonosíthatóság vizsgálandó.

Ha a fél a perköltsége körében a jogi képviselő munkadíját a megbízási szerződésben kikötött összegben számítja fel, az ügyvédi munkadíj nem határozható meg a megbízási szerződésben kikötött munkadíj hiányában irányadó szabályok alapján.

[Ptk. 3:35. §, 3:168. § (2) bekezdés, 3:170. § (1) és (2) bekezdés, 7:1. §

Pp. 82. § (3) bekezdés, 325. § (1) bekezdés b) pont]

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.40188/2021/15., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40230/2021/7.*

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.230/2021/7.

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Tomor Attila ügyvéd (cím2) által képviselt Felperes (cím1) felperesnek dr. Galambos Tamás ügyvéd (cím4) által képviselt alperes1 (cím3) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perében a Fővárosi Törvényszék 2021. június 11-én kelt 11.G.40.188/2021/15-I. számú ítélete ellen az alperes által benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyja, a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezését megváltoztatja, és az alperesnek fizetendő perköltséget 190.000 (százkilencvenezer) forint + áfa összegre felemeli.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 56.600 (ötvenhatezer-hatszáz) forint másodfokú perköltséget.

Az ítélettel szemben fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

[1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) által megállapított tényállás szerint néhai felperes volt férje az alperes társaságban lévő 80 %-os részesedést megtestesítő üzletrésze közjegyző közjegyző közjegyzői szám1 számú, 2018. április 4. napján jogerős teljes hatályú hagyatékátadó végzése alapján a felperes Felperes részére került átadásra.

Az alperes 2020. szeptember 24. napján megtartott taggyűlésén több határozatot hozott.

A felperes a meghozott határozatokról 2020. október 19. napján tudomást szerezhetett.

[2] A felperes a 2021. február 8. napján érkezett keresetében az alperes 2020. szeptember 24. napján hozott 1-3/2020. számú taggyűlései határozatainak hatályon kívül helyezését, továbbá annak elrendelését kérte, hogy az alperes a taggyűlés szabályszerű összehívása mellett hozzon új határozatokat.

Előadta, hogy néhai felperes volt férje hagyatékát képező, az alperesben fennálló 80 %-os üzletrészét a közjegyző hagyatékátadó végzéssel a részére adta át. A 2019. augusztus 14. napján postára adott, a jogszabályoknak megfelelő tartalmú bejelentésével kérte a tagjegyzékbe történő felvételét. A tag halála esetén a tag örökösének a tagjegyzékbe történő bejegyzésre irányuló kérelme akkor válik hatályossá, ha az ügyvezetőhöz intézett írásbeli kérelem mellett a tag közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozik a társasági szerződés rendelkezéseinek magára nézve kötelezőkénti elismeréséről. Emellett kiemelte, hogy a szabályozás alapján az örökös a hagyatékot az örökhagyó halálával szerzi meg, amely a Kft. üzletrésze vonatkozásában is érvényesül, így az örökös az örökség megnyíltára visszamenőleges hatállyal szerzi meg az üzletrész tulajdonjogát. Az üzletrész új tulajdonosának bejelentése alapján az ügyvezető köteles a tagváltozással kapcsolatos változás bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróságnak benyújtani.

Állítása szerint a támadott taggyűlési határozatokról 2021. január 25. napján szerzett tudomást.

Hivatkozott a tagi jogosultságai fennállta körében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:170. § (1) és (2) bekezdésében foglaltakra, valamint a BH2020. 19, BDT2010. 2224, BDT2014. 3164, és EBH.2004. 1145 számú döntésekben kifejtett jogi álláspontra, a taggyűlési határozatok jogszabályba ütközése tekintetében a Ptk. 3:17-19. §-ainak, a 3:110-111. §-ainak rendelkezéseire és a 3:35-37. §-aira.

[3] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.

A 2021. április 4-én érkezett ellenkérelmében kérte a perköltség körében a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 2. § (1) bekezdés a) pontja alapján létrejött és csatolt megbízási szerződés szerinti ügyvédi munkadíj megfizetését azzal, hogy a jogi képviselője áfakörbe tartozik. A mellékelt költségjegyzéken megbízási díjként 4 órányi munkavégzésre figyelemmel felmerült 80.000 forint + áfa összeget tüntetett fel. A 2021. május 5-én érkezett előkészítő irata mellékleteként költségjegyzéket csatolt, amelyben 3,5 órányi munkavégzésre további 70.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjat tüntetett fel, majd a 2021. május 14-i tárgyaláson való megjelenéssel kapcsolatosan, a jegyzőkönyvbe foglaltan 40.000 forint + áfa további költséget érvényesített.

Érdemben előadta, hogy a felperes a Ptk. 3:35. §-a alapján keresetindítási joggal nem rendelkezik, mivel nem bejegyzett tag. Kiemelte, hogy a felperes nem terjesztett elő a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése szerinti bejelentést. A Ptk. 325. § (1) bekezdés b) pontja szerinti, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt, a tanúk olvasható nevét és teljes lakcímét is tartalmazó társasági szerződés rendelkezését magára nézve elismerő, tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelmet tartalmazó iratot nem csatolt, így az ügyvezető nem volt köteles a felperest a tagjegyzékbe bejegyezni.

Hivatkozott arra is, hogy a kereset a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében szabott határidőhöz képest elkésett, mivel a felperes a taggyűlési határozatokról legkésőbb 2020. október 19. napján tudomást szerezhetett.

Vitatta azt is, hogy a keresetlevél a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)-ben meghatározott követelményeknek megfelel.

A keresetet érdemben is vitatta azzal, hogy a felperes nem volt tagja az alperesnek, így nem kellett őt meghívni a taggyűlésre.