A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40230/2021/7. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 325. § (1) bek.] Bírók: Kolozs Balázs, Molnár József, Rutkai Éva

A határozat elvi tartalma:

A korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az üzletrész és az ezzel együtt járó tagsági jogok és kötelezettségek átszállnak az örökösre. Az örökös tagként a tagsági jogait - köztük a társaság határozatának hatályon kívül helyezése iránti perindítási jogot - az ügyvezetőhöz intézett, a tagjegyzékbe bejegyzés iránti szabályszerű kérelem benyújtása esetén gyakorolhatja, feltéve, hogy nem kerül sor a társasági szerződésben erre feljogosított személyek által az üzletrész magukhoz váltására, az üzletrész forgalmi értéke örökösnek kifizetésére.

A tagjegyzékbe bejegyzés iránti kérelem megfelel a teljes bizonyító erejű magánokirat alaki követelményeinek, ha az a tanúk nevét és lakcímét olvashatóan tartalmazza, amely során a beazonosíthatóság vizsgálandó.

Ha a fél a perköltsége körében a jogi képviselő munkadíját a megbízási szerződésben kikötött összegben számítja fel, az ügyvédi munkadíj nem határozható meg a megbízási szerződésben kikötött munkadíj hiányában irányadó szabályok alapján.

[Ptk. 3:35. §, 3:168. § (2) bekezdés, 3:170. § (1) és (2) bekezdés, 7:1. §

Pp. 82. § (3) bekezdés, 325. § (1) bekezdés b) pont]

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.230/2021/7.

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Tomor Attila ügyvéd (cím2) által képviselt Felperes (cím1) felperesnek dr. Galambos Tamás ügyvéd (cím4) által képviselt alperes1 (cím3) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perében a Fővárosi Törvényszék 2021. június 11-én kelt 11.G.40.188/2021/15-I. számú ítélete ellen az alperes által benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyja, a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezését megváltoztatja, és az alperesnek fizetendő perköltséget 190.000 (százkilencvenezer) forint + áfa összegre felemeli.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 56.600 (ötvenhatezer-hatszáz) forint másodfokú perköltséget.

Az ítélettel szemben fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

[1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) által megállapított tényállás szerint néhai felperes volt férje az alperes társaságban lévő 80 %-os részesedést megtestesítő üzletrésze közjegyző közjegyző közjegyzői szám1 számú, 2018. április 4. napján jogerős teljes hatályú hagyatékátadó végzése alapján a felperes Felperes részére került átadásra.

Az alperes 2020. szeptember 24. napján megtartott taggyűlésén több határozatot hozott.

A felperes a meghozott határozatokról 2020. október 19. napján tudomást szerezhetett.

[2] A felperes a 2021. február 8. napján érkezett keresetében az alperes 2020. szeptember 24. napján hozott 1-3/2020. számú taggyűlései határozatainak hatályon kívül helyezését, továbbá annak elrendelését kérte, hogy az alperes a taggyűlés szabályszerű összehívása mellett hozzon új határozatokat.

Előadta, hogy néhai felperes volt férje hagyatékát képező, az alperesben fennálló 80 %-os üzletrészét a közjegyző hagyatékátadó végzéssel a részére adta át. A 2019. augusztus 14. napján postára adott, a jogszabályoknak megfelelő tartalmú bejelentésével kérte a tagjegyzékbe történő felvételét. A tag halála esetén a tag örökösének a tagjegyzékbe történő bejegyzésre irányuló kérelme akkor válik hatályossá, ha az ügyvezetőhöz intézett írásbeli kérelem mellett a tag közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozik a társasági szerződés rendelkezéseinek magára nézve kötelezőkénti elismeréséről. Emellett kiemelte, hogy a szabályozás alapján az örökös a hagyatékot az örökhagyó halálával szerzi meg, amely a Kft. üzletrésze vonatkozásában is érvényesül, így az örökös az örökség megnyíltára visszamenőleges hatállyal szerzi meg az üzletrész tulajdonjogát. Az üzletrész új tulajdonosának bejelentése alapján az ügyvezető köteles a tagváltozással kapcsolatos változás bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróságnak benyújtani.

Állítása szerint a támadott taggyűlési határozatokról 2021. január 25. napján szerzett tudomást.

Hivatkozott a tagi jogosultságai fennállta körében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:170. § (1) és (2) bekezdésében foglaltakra, valamint a BH2020. 19, BDT2010. 2224, BDT2014. 3164, és EBH.2004. 1145 számú döntésekben kifejtett jogi álláspontra, a taggyűlési határozatok jogszabályba ütközése tekintetében a Ptk. 3:17-19. §-ainak, a 3:110-111. §-ainak rendelkezéseire és a 3:35-37. §-aira.

[3] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.

A 2021. április 4-én érkezett ellenkérelmében kérte a perköltség körében a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 2. § (1) bekezdés a) pontja alapján létrejött és csatolt megbízási szerződés szerinti ügyvédi munkadíj megfizetését azzal, hogy a jogi képviselője áfakörbe tartozik. A mellékelt költségjegyzéken megbízási díjként 4 órányi munkavégzésre figyelemmel felmerült 80.000 forint + áfa összeget tüntetett fel. A 2021. május 5-én érkezett előkészítő irata mellékleteként költségjegyzéket csatolt, amelyben 3,5 órányi munkavégzésre további 70.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjat tüntetett fel, majd a 2021. május 14-i tárgyaláson való megjelenéssel kapcsolatosan, a jegyzőkönyvbe foglaltan 40.000 forint + áfa további költséget érvényesített.

Érdemben előadta, hogy a felperes a Ptk. 3:35. §-a alapján keresetindítási joggal nem rendelkezik, mivel nem bejegyzett tag. Kiemelte, hogy a felperes nem terjesztett elő a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése szerinti bejelentést. A Ptk. 325. § (1) bekezdés b) pontja szerinti, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt, a tanúk olvasható nevét és teljes lakcímét is tartalmazó társasági szerződés rendelkezését magára nézve elismerő, tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelmet tartalmazó iratot nem csatolt, így az ügyvezető nem volt köteles a felperest a tagjegyzékbe bejegyezni.

Hivatkozott arra is, hogy a kereset a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében szabott határidőhöz képest elkésett, mivel a felperes a taggyűlési határozatokról legkésőbb 2020. október 19. napján tudomást szerezhetett.

Vitatta azt is, hogy a keresetlevél a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)-ben meghatározott követelményeknek megfelel.

A keresetet érdemben is vitatta azzal, hogy a felperes nem volt tagja az alperesnek, így nem kellett őt meghívni a taggyűlésre.

[4] Az elsőfokú bíróság a 2021. június 11-én kelt 11.G.40.188/2021/15-I. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 38.100 forint perköltséget.

Az ítélete indokolásában kifejtette, hogy a Ptk. 3:164. §-a újra definiálta az üzletrész fogalmát. Az új definícióból következően az üzletrész a korlátolt felelősségű társaságban a tagot megillető jogok és őt terhelő kötelezettségek együttesét jelenti. Az üzletrész által megteremtett egység nem bontható fel; az abban foglalt jogok egy része a többi jogosultság vagy kötelezettség nélkül nem ruházható át. Az üzletrész a jogi értelemben létező társaságban fennálló jogokat és kötelezettségeket foglalja magában. Mindezek alapján nem lehet szétválasztani az üzletrészre való jogosultságot és a társasági tagságot. Az a személy, aki az üzletrész tulajdonosa, az egyben a társasági tagsági jogok jogosultja és a társasági tagsági kötelezettségek kötelezettje is. Az ipso iure öröklés elve alapján az üzletrész és így a társasági tagság megszerzése a halál tényével következik be (Ptk. 7:1. §). Idézve a Ptk. 3:170. §-ának szabályozását, megállapította, hogy az ipso iure öröklési rend érvényesüléséből következően az örökös minden külön jogcselekmény nélkül az örökhagyó egyetemes jogutódjává válik, így nem szükséges az örökös azon nyilatkozata, amely szerint a társaság tagjává kíván válni. A jogszabály a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelező elismerésének követelményét csupán az üzletrész átruházás útján való megszerzése esetén tartalmazza. Mindezek alapján a felperes a felek között nem vitatott végrendeleti öröklés útján megszerezte néhai felperes volt férje üzletrészét, ezzel minden további jogcselekmény nélkül a társaság tagjává vált, és ennek következtében a Ptk. 3:35. §-a alapján az alperes taggyűlése által hozott határozat hatályon kívül helyezését is kérheti.