A Fővárosi Törvényszék G.41008/2021/27. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:109. § (4) bek.] Bíró: Gáll Edit

Fővárosi Törvényszék

5.G.41.008/2021/27-I.

A Fővárosi Törvényszék a jogi képviselő1 (cím1, ügyintéző: jogi képviselő2 ügyvéd) által képviselt Felperes1 (Cím1.) felperesnek a jogi képviselő3 (cím10, ügyintéző: jogi képviselő4 ügyvéd) mint ügygondnok által képviselt Alperes1 (cím11) alperes és a jogi képviselő5 (cég3, ügyintéző: jogi képviselő6 ügyvéd) által képviselt Alperesi beavatkozó1 alperesi beavatkozó ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta az alábbi

ítéletet:

A bíróság az alperes által meghozott 1/2021.05.13., 2/2021.05.13., 3/2021.05.13., 4/2021.05.13. és 5/2021.05.13. sorszámú határozatokat hatályon kívül helyezi.

A bíróság kötelezi alperest és alperesi beavatkozót, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek külön-külön 423.126 (négyszázhuszonháromezer-százhuszonhat) Ft perköltséget.

A bíróság megállapítja, hogy az alperesi jogi képviselő ügygondnoki munkadíja 60.000 (hatvanezer) Ft.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye, melyet a Fővárosi Ítélőtáblának címezve a Fővárosi Törvényszéken lehet elektronikus úton benyújtani.

A másodfokú eljárásban a jogi képviselet kötelező, ezért a fellebbezést benyújtó félnek jogi képviselőt szükséges meghatalmaznia. Ha a fellebbezést benyújtó fél jogi képviselővel nem rendelkezik, a fellebbezést a bíróság hiánypótlási felhívás kiadása nélkül visszautasítja. A fellebbezést benyújtó fél pártfogó ügyvédi képviselet biztosítása iránti esetleges kérelmét a jogi segítségnyújtó szolgálatnál terjesztheti elő.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, a bíróság azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. A fellebbező fél ellenfele a fellebbezés kézbesítésétől számított tizenöt napon belül tárgyalás tartását kérheti.

A felek kérelme alapján sem kell tárgyalást tartani, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 379. és 380. §-ban meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, a fellebbezés csak a teljesítési határidővel vagy a részletfizetés engedélyezésével, illetve az előzetes végrehajthatósággal kapcsolatos, vagy a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul.

Indokolás

[1] Az alperes a cégnyilvántartásba 2009. november 14. napján bejegyzett, egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, melynek egyedüli tulajdonosa 2015. október 8. napjától 2021. május 13. napjáig a cég1, ügyvezetője pedig a felperes volt, ezen időpontot követően pedig az egyedüli tulajdonos és ügyvezető Alperesi beavatkozó1. A cég1 egyedüli ügyvezetője a 2021. május 13-án történt, Alperesi beavatkozó1 által kezdeményezett visszahívásáig ugyancsak a felperes volt, ezt követően pedig Alperesi beavatkozó1.

[2] Alperesi beavatkozó1 a felperes testvére, akivel perben és haragban áll és aki a társaság tulajdonjogát az alperes üzletrészére vonatkozó vételi jog gyakorlása útján szerezte meg. A vételi jogot tartalmazó nyilatkozat szerint Alperesi beavatkozó1 mint vevő és a cég1 tulajdonosi jogelődje, eladó neve mint Eladó között 2015. április 17-én vételi jogot alapító szerződés került megkötésre a cégban fennálló 3.000.000 Ft névértékű és 100% mértékű üzletrésze vonatkozásában, amely a cég1-re mint jogutódra is kiterjed. Jelen nyilatkozat megtételével és egyidejű aláírásával Alperesi beavatkozó1 vételi jogot gyakorol a vételi jog tárgyát képező üzletrész tekintetében. A vételi jogot alapító szerződés 3. és 12. pontja alapján a nyilatkozat posta útján történő kézbesítése esetén a kézbesítés céljából történő feladás napja minősül a nyilatkozat gyakorlása időpontjának és ez minősül a tulajdonjog átszállása időpontjának is. Alperesi beavatkozó1 ezen okiratot 2021. május 12. napján ajánlott küldeményben megküldte az alperesi társaság részére. A tértivevény tanúsága szerint a vételi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozat az alperesi társaság és az alperesi tulajdonos, a cég1 részére 2021. május 13. napján kézbesítésre került. Alperesi beavatkozó1 egyidejűleg nem nyilatkozott arról, hogy a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

[3] Fentieket követően Alperesi beavatkozó1 a 2013. május 13. napján meghozott alapítói határozattal rendelkezett a felperes ügyvezetői tisztségből történő visszahívása, saját maga ügyvezetővé történő kinevezése, továbbá a tulajdonos- és ügyvezetőváltozás cégbírósághoz történő bejelentése iránt. A kérelem és a csatolt okiratok alapján a cégbíróság a Cg.Cégjegyzékszám1/23. számú végzésével a változásokat átvezette.

[4] Felperes a keresettel támadott taggyűlési határozatokról az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatának online felületéről történő adatigénylés útján 2021. május 27. napján szerzett tudomást. A keresetlevél előterjesztésére a tudomásszerzéstől számított 30 napon belül, 2021. június 28. napján került sor.

[5] Felperes keresetében kérte, hogy a bíróság az alperes 1/2021.05.13. 2/2021.05.13., 3/2021.05.13. 4/2021.05.13. és 5/2021.05.13. sorszámú határozatait helyezze hatályon kívül és kötelezze az alperest perköltség viselésére.

[6] Felperes keresetének jogi alapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:109.§ (4) bekezdését, a 3:168.§-t és a 3:169. § (2) bekezdését, továbbá a Ptk. 6:226.-át, 3:197.§ (2) bekezdés d) pontját valamint a 3:219.§ (2) bekezdését jelölte meg.

[7] Felperes előadta, hogy a cég2 az alperes 100%-os mértékű üzletrészét eladó neve tulajdonostól szerezte, aki az üzletrész per teher és igénymentességéért szavatosságot vállalt. Alperesi beavatkozó2 állítása szerint a tulajdonjogát vételi jog gyakorlása útján szerezte, amely jogszerzés jogszabályba ütközik, mivel ilyen vételi joga Alperesi beavatkozó1nak az üzletrészen nem állt fenn. Ez abból is nyilvánvaló, hogy a Ptk.6:223§-s értelmében a közhiteles nyilvántartásba bejegyzett ingóságra szerződéssel létesített vételi jogot ugyancsak be kell jegyezni, de ilyen bejegyzés a cégnyilvántartásba nem volt. A Ptk. 3:197.§ (2) bekezdés d) pontja értelmében a tagjegyzéken fel kell tüntetni az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseket, ami a perbeli esetben nem állt fenn. Felperes szerint analógiával alkalmazható a Ptk.3:219§ (2) bekezdése is, mely szerint amennyiben a részvényre szerződéssel vételi jogot kötöttek ki, az a társasággal illetve harmadik személlyel szemben csak akkor hatályos, ha az a részvényből vagy az értékpapír számlából kitűnik. Erre tekintettel Alperesi beavatkozó1 vételi jogát jogszerűen nem gyakorolhatta.