A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40390/2022/9. számú határozata társasági határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 346. § (4) bek.] Bírók: Benedek Szabolcs, Kolozs Balázs, Rutkai Éva

A határozat elvi tartalma:

A tagi jogok gyakorolhatóságának az egyszemélyes társaság esetén is feltétele a társaság felé megtett azon nyilatkozat, amelynek értelmében az üzletrész megszerzője a társaság létesítő okiratában foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Az ilyen bejelentés hiányában az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben nem vált hatályossá, így az üzletrész megszerzője nem volt jogosult a társaságban tagsági jogok gyakorlására, amelynek következtében az általa a legfőbb szerv hatáskörében meghozott tulajdonosi határozatok jogszabálysértőek.

Ptk. 3:35. §, 3:168. § (2) bekezdés, 3:169. § (2) bekezdése

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.390/2022/9.

A Fővárosi Ítélőtábla a Mátrai Mihály Ügyvédi Iroda (cím1, ügyintéző: dr. Mátrai Mihály ügyvéd) által képviselt Felperes1 (Cím1.) felperesnek a Kussinszky és Juhász Ügyvédi Iroda (cím10, ügyintéző: dr. Kussinszky Péter ügyvéd, ügygondnok) által képviselt cég (cím11) alperes ellen társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében, mely perbe az alperes pernyertessége érdekében a Dr. Baracskai Edina Ügyvédi Iroda (cím8, ügyintéző: dr. Baracskai Edina ügyvéd) által képviselt Alperesi beavatkozó1 (cím4) beavatkozott, a Fővárosi Törvényszék 2022. október 25-én kelt 5.G.41.008/2021/27-I. számú ítéletével szemben az alperesi beavatkozó fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperesi beavatkozót, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 140.000 (száznegyvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) által megállapított tényállás szerint az alperes a cégnyilvántartásba 2009. november 14-én bejegyzett, egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, amelynek egyedüli tulajdonosa 2015. október 8. napjától 2021. május 13. napjáig a cég1, ügyvezetője pedig a felperes volt.

[2] Az alperesi beavatkozó 2021. május 12-én feladott, május 13. napján kézbesített küldeményében az alperes 3.000.000 forint névértékű, 100 % mértékű üzletrésze vonatkozásában vételi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozatot közölt az alperessel és a cég1-vel.

A nyilatkozat szerint az alperesi beavatkozó mint vevő és a cég1 tulajdonosi jogelődje, eladó neve mint eladó között 2015. április 17-én vételi jogot alapító szerződés került megkötésre az alperes 100 % mértékű üzletrésze vonatkozásában, amely a cég1-re mint jogutódra is kiterjed.

[3] Az alperesi beavatkozó egyidejűleg nem nyilatkozott arról, hogy a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

[4] A fentieket követően az alperesi beavatkozó a 2013. május 13. napján meghozott tulajdonosi határozatokkal rendelkezett a felperes ügyvezetői tisztségből történő visszahívásáról (1/2021.05.13.), saját maga ügyvezetővé történő kinevezéséről (2/2021.05.13.), továbbá a tulajdonos- és ügyvezetőváltozás cégbírósághoz történő bejelentéséről (5/2021.05.13.).

[5] A változásbejegyzési kérelem és a csatolt okiratok alapján a cégbíróság a Cg.Cégjegyzékszám1/23. számú végzésével a változásokat az alperes cégjegyzékében átvezette.

[6] A felperes az 1-5/2021.05.13. számú tulajdonosi határozatokról az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatának online felületéről történő adatigénylés útján 2021. május 27-én szerzett tudomást.

[7] A felperes 2021. június 28-án érkezett keresetében az alperes 1-5/2021.05.13. számú határozatai hatályon kívül helyezését és az alperes perköltség viselésére kötelezését kérte.

[8] A keresete jogalapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:109. § (4) bekezdésére, a 3:168. §-ára, a 3:169. § (2) bekezdésére, 3:197. § (2) bekezdés d) pontjára, 3:219. § (2) bekezdésére és a 6:226. §-ára hivatkozott.

[9] Előadta, hogy az alperesi beavatkozónak az alperes 100 %-os mértékű üzletrészére vételi joga nem állt fenn, az ilyen úton való jogszerzés jogszabályba ütközik. A cégnyilvántartásba nem került bejegyzésre a közhiteles nyilvántartásba bejegyzett ingóságra a Ptk. 6:223. §-a szerint bejegyzendő vételi jog. Hivatkozott e körben a Ptk. 3:168. § (1) bekezdésében, a 3:197. § (2) bekezdés d) pontjában és a 3:219. § (2) bekezdésében foglaltakra.

[10] Előadta, hogy az alperesi beavatkozó a tulajdonszerzését az alperesnek nem jelentette be, az alperes létesítő okiratának rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek nem fogadta el, és neki mint az alperes ügyvezetőjének a vételi jogot alapító szerződést és a joggyakorlást alátámasztó iratokat nem küldte meg.

Így a Ptk. 3:169. § (2) bekezdése értelmében a tagváltozás nem hatályosult, az alperesi beavatkozó az alperes nevében nem hozhatott jogszerűen határozatokat.

[11] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és az ügygondnoki munkadíj megállapítását kérte.

[12] Előadta, hogy a támadott határozatok alakilag és tartalmilag megfelelnek a jogszabályoknak és az irányadó joggyakorlatnak. Az alperesi beavatkozó egyedüli tagként jogszerűen rendelkezhetett a korábbi ügyvezető visszahívásáról, az új ügyvezető megválasztásáról, a törzstőke felemeléséről, az elektronikus kézbesítési cím megváltoztatásáról és ezekkel összefüggésben a létesítő okirat módosításáról is.

[13] Az alperesi beavatkozó ellenkérelmében a kereset elutasítását és felperes perköltségben marasztalását kérte.

[14] Kérte a keresetet elkésettként elutasítani a Ptk. 3:36. § (1) bekezdése alapján, figyelemmel arra, hogy a felperes a támadott határozatokról kellő gondosság mellett a vételi jog gyakorlásáról szóló postai küldemények átvételének napján értesülhetett volna. Elvárható lett volna tőle ugyanis, hogy ellenőrizze, a vételi jog gyakorlásának van-e bármilyen hatása a tulajdonosváltozáson túl az alperesre nézve. Ez esetben legkésőbb a változásbejegyző végzés közzétételének napján, 2021. május 18-án értesülhetett volna az ügyvezetői tisztségből történt visszahívásáról. Felhívta a figyelmet arra, hogy a felperest terheli a határozatokról tudomásszerzés általa állított időpontjának bizonyítása.

[15] Előadta, hogy a felperes által hivatkozott jogszabálysértés, a vételi jog gyakorolhatóságának hiánya nem a határozatok meghozatala során, és nem is a változásbejegyzési eljárásban történhetett, így az a támadott határozatok hatályon kívül helyezéséhez nem vezethet.

[16] Mivel a vételi jog gyakorlásával egyidejűleg az alperes egyetlen tagjává és tulajdonosává vált, a Ptk. 3:109. § (4) bekezdése szerint a legfőbb szerv hatáskörét gyakorolhatta, a határozatokat tagi minőségében jogszerűen meghozhatta.