3014/2024. (I. 12.) AB végzés

alkotmányjogi panasz visszautasításáról

Az Alkotmánybíróság tanácsa alkotmányjogi panasz tárgyában meghozta a következő

végzést:

Az Alkotmánybíróság a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága Cg.20-09-071642/126. számú végzése és a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága Cg.20-09-071642/142. számú végzése alaptörvény-ellenességének megállapítása és megsemmisítése iránti alkotmányjogi panaszt visszautasítja.

Indokolás

[1] 1. A személyesen eljáró indítványozó az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 27. § (1) bekezdése alapján az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdése, a XV. cikk (2) bekezdése, a XXIV. cikk (1) bekezdése és a XXVIII. cikk (1) bekezdése sérelmére hivatkozással előterjesztett alkotmányjogi panaszában a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága 2022. december 8. napján kelt, Cg.20-09-071642/126. számú (a továbbiakban: végzés1.), és Cg.20-09-071642/142. számú (a továbbiakban: végzés2.) végzései alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérte.

[2] 2. Az alkotmányjogi panasz alapjául szolgáló ügy előzményei és a panasz az alábbiak szerint foglalható össze.

[3] 2.1. Az indítványozó 20%-os részesedéssel rendelkezik egy külföldi gazdasági társaságban (a továbbiakban: LLC), amely kizárólagos tulajdonosa volt a támadott cégbírósági döntésekkel érintett gazdasági társaságnak (a továbbiakban: Kft.). Az LLC-nek két további magánszemély is a tulajdonosa, egyikük (a továbbiakban: magánszemély1.) 50%, másikuk (a továbbiakban: magánszemély2.) 30%-os arányban, utóbbi 2019. július 8-tól 2022. május 2-ig a Kft. önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője volt.

[4] A Kft. 2022. május 4. napján változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbíróságához. A cégbíróság Cg.20-09-071642/75. számú végzésével (a továbbiakban: nem támadott végzés) a kérelemnek helyt adott, s a Kft. 2022. május 2. napján kelt létesítő okirata alapján törölte a magánszemély2. vezető tisztségviselői minőségére vonatkozó adatot, vezető tisztségviselőként magánszemély1.-t bejegyezte, továbbá módosította az LLC kézbesítési megbízottjának személyét.

[5] A magánszemély2. a nem támadott végzés hatályon kívül helyezése iránt először 2022. május 18. napján előterjesztett keresetével pert indított a Kft. ellen, a bejegyzés jogsértő jellegére hivatkozással kérte a vezető tisztségviselő törlésére vonatkozó rendelkezés hatályon kívül helyezését és a korábbi adat visszajegyzését. A Zalaegerszegi Törvényszék 10.P.20.587/2022/9. sorszámú ítéletével a végzést hatályában fenntartotta, ezen túlmenően a keresetet elutasította.

[6] A másodfokon eljáró Pécsi Ítélőtábla az elsőfokú döntést 2023. január 30-án kelt ítéletével helybenhagyta.

[7] A Kft. 2022. május 10. napján újabb változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő. A cégbíróság a kérelemnek helyt adott és a végzés1.-el bejegyezte a törzstőke-felemelésével, új tag belépésével és az új ügyvezető kinevezésével kapcsolatos változásokat. Az új tag belépésével a Kft. kétszemélyes társasággá alakult, az LLC üzletrészének aránya 40%-ra csökkent, és a magánszemély1. mellett egy a társaságon kívüli személy is a Kft. önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjévé vált.

[8] 2022. augusztus 30-án és 2022. augusztus 31-én a Kft. nevében a magánszemély2. két változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő. A 2022. augusztus 30. napján előterjesztett beadványával visszavonta a törzstőke felemelésével kapcsolatos kérelmet, a 2022. augusztus 31. napján benyújtott kérelme pedig a magánszemély1. vezető tisztségviselői minőségének törlésére, s az ő vezető tisztségviselőként történő bejegyzésére irányult. A cégbíróság e változásbejegyzési eljárásokat a nem támadott végzés hatályon kívül helyezése iránt folyamatban volt előzőekben említett peres eljárásra tekintettel felfüggesztette.

[9] Az eljárás felfüggesztésének megszüntetését követően a Kft. a cégbíróság felhívására benyújtotta a 2023. február 22. napján kelt - az újonnan belépő tag és az LLC ügyvezetőjeként a magánszemély1. által aláírt - taggyűlési határozatot, amelyben visszavonta a 2022. augusztus 30-i és 2022. augusztus 31-i változásbejegyzési kérelmeket, ezért a cégbíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 33. § (3) bekezdése alapján - 2023. március 21-én kelt, végzés2. a 2022. augusztus 30. napján indult, a Cg.20-09-071642/143. számú végzésével pedig a 2022. augusztus 31-én indult változásbejegyzési eljárást megszüntette.

[10] 2.2. A fenti előzmények után előterjesztett alkotmányjogi panaszában az indítványozó az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdése szerinti tulajdonhoz való jog, az Alaptörvény XV. cikk (2) bekezdésében foglalt egyenlőségi elv, az Alaptörvény XXIV. cikk (1) bekezdése és az Alaptörvény XXVIII. cikk (1) bekezdése szerinti tisztességes hatósági eljáráshoz és tisztességes bírósági eljáráshoz való alapjogra hivatkozással kérte a végzés2. és a végzés3. alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését. Érvelése szerint az ügyben eljárt cégbíróság a magánszemély2. által benyújtott okiratokat figyelmen kívül hagyta, így egy olyan személy - a magánszemély1. - gyakorolta a tulajdonosi jogokat, aki erre nem volt jogosult.

[11] Az indítványozó szerint a cégbíróság támadott döntései azért sértik az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdése szerint tulajdonhoz való jogát, mert a törzstőke-emelés bejegyzése következtében az őt megillető társasági részesedés 20%-ról 8%-ra csökkent. Mindez olvasatában azt jelenti, hogy üzletrészének több mint felét jogellenes, jóerkölcsbe ütköző módon elvonták és azzal az újonnan belépő tag gazdagodott.

[12] Az Alaptörvény XV. cikk (2) bekezdésében foglalt egyenlőségi elv sérelmét arra alapítja az indítványozó, hogy a magánszemély2.-re kedvezőtlen döntések meghozatalával a közvetlen hátrányos megkülönböztetés rá is kihatással volt, azok jogait és kötelezettségeit hátrányosan befolyásolták. Álláspontja szerint a Ctv. szabályainak alkalmazásakor a magánszemély1. és a magánszemély2. összehasonlítható helyzetben voltak, ugyanis mindketten - okiratok előterjesztése mellett - hivatkoztak arra, hogy az LLC olyan bejegyzett képviselői, akik jogosultak eljárni a Kft. esetében is. A cégbíróság azonban - az indítványozó szerint - a magánszemély2. által benyújtott dokumentumokat érdemi és észszerű indokolás nélkül figyelmen kívül hagyta. Az önkényes döntés véleménye szerint hátrányosan megkülönböztette a magánszemély2.-t, közvetetten pedig a vele "azonos oldalon álló" indítványozót is.

[13] Az Alaptörvény XXIV. cikk (1) bekezdésében foglalt tisztességes hatósági eljáráshoz és az Alaptörvény XXVIII. cikk (1) bekezdés szerinti tisztességes bírósági eljáráshoz való jog sérelmét elsődlegesen az észszerű határidő követelményének sérelmére alapítja az indítványozó. Álláspontja szerint azzal, hogy a cégbíróság a támadott végzéseket nem egyidejűleg hozta meg, - azok között több mint három hónap eltelt - nem csupán a Ctv.-ben előírt ügyintézési határidőt lépte túl, hanem eljárása az észszerűség követelményének sem tett eleget. Olvasatában a felhívott alapjogainak sérelmét eredményezi továbbá a cégbíróság részrehajló és diszkriminatív eljárása, amely nem felelt meg a pártatlanság követelményének, mert önkényesen döntött arról melyik kérelmet fogadja el, és melyiket nem. Utalt arra is, hogy a cégeljárás specialitása okán az Alaptörvény XXIV. cikk és a XXVIII. cikk (1) bekezdése felhívásának egyaránt helye van.

[14] 3. Az Abtv. 27. § (1) bekezdése értelmében az Alaptörvény 24. cikk (2) bekezdés d) pontja alapján az alaptörvény-ellenes bírói döntéssel szemben az egyedi ügyben érintett személy vagy szervezet alkotmányjogi panasszal fordulhat az Alkotmánybírósághoz, ha az ügy érdemében hozott döntés vagy a bírósági eljárást befejező egyéb döntés az indítványozó Alaptörvényben biztosított jogát sérti, és az indítványozó a jogorvoslati lehetőségeit már kimerítette, vagy jogorvoslati lehetőség nincs számára biztosítva.

[15] Az indítványozó a végzés1. és végzés2. alapjául szolgáló eljárásokban nem vett részt, ezért az Alkotmánybíróságnak azt kellett megítélnie, hogy az indítványozó érintettnek minősül-e az adott egyedi ügyben, pusztán azon az alapon, hogy a Kft. (egyik) külföldi jog alapján működő tagjában (LLC) részesedése van.

[16] Az Alkotmánybíróság gyakorlatában az Abtv. 27. § (1) bekezdése szerinti érintettséget és jogosultságot megalapozza, ha az indítványozó az alapügyben félként vagy beavatkozóként részt vett, vagy ha igazolja, hogy az eljárás és az annak során hozott döntés közvetlenül érinti valamely Alaptörvényben biztosított jogát, és jogállása más személyektől egyértelműen megkülönböztethető (lásd hasonlóan 3273/2017. (X. 19.) AB végzés, Indokolás [16]).

[17] E feltétel vizsgálata körében az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az alkotmányjogi panasszal támadott végzések az indítványozót közvetlenül nem érintik, azok a Kft.-re és a magánszemély2.-re vonatkozóan tartalmaznak rendelkezéseket. Utóbbi viszont nem élt alkotmányjogi panasszal. Az Alkotmánybíróság e helyütt rögzíti: önmagában az a tény, hogy a Kft. egyik jogi személy tagjában az indítványozó részesedéssel bír, a változásbejegyzési eljárás során hozott cégbírósági végzés tekintetében nem alapozza meg az indítványozó Abtv. 27. §-a szerinti érintettségét.

[18] E helyütt utal az Alkotmánybíróság arra is, hogy jelen alkotmányjogi panaszeljárásban való érintettségének hiányában is az indítványozó - a törvényi feltételek fennállása esetén - jogosult bírósághoz fordulni esetleges kárigénye vagy egyéb polgári jogi igénye érvényesítése érdekében.

[19] 4. Mindezek alapján az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az alkotmányjogi panasz befogadására nincs lehetőség, mivel az indítványozó érintettségének hiánya miatt az nem felel meg az Abtv. 27. § (1) bekezdésében foglalt feltételeknek. Az Alkotmánybíróság ezért a kérelmet az Abtv. 56. § (1)-(3) bekezdései, valamint az Ügyrend 30. § (2) bekezdés c) pontja alapján visszautasította.

Budapest, 2023. december 12.

Dr. Horváth Attila s. k.,

tanácsvezető alkotmánybíró

Dr. Juhász Imre s. k.,

alkotmánybíró

Dr. Horváth Attila s. k.,

tanácsvezető alkotmánybíró az aláírásban akadályozott dr. Juhász Miklós alkotmánybíró helyett

Dr. Sulyok Tamás s. k.,

alkotmánybíró

Dr. Varga Réka s. k.,

alkotmánybíró

Alkotmánybírósági ügyszám: IV/1151/2023.