A Zalaegerszegi Törvényszék P.20587/2022/9. számú határozata bejegyző végzés hatályon kívül helyezése (VÁLTOZÁSBEJEGYZŐ végzés hatályon kívül helyezése) tárgyában. Bíró: Móritz Krisztián

Kapcsolódó határozatok:

*Zalaegerszegi Törvényszék P.20587/2022/9.*, Pécsi Ítélőtábla Pf.20079/2022/4., 3014/2024. (I. 12.) AB végzés

***********

Az eljáró bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék

Az ügyszám: 10.P.20.587/2022/9. szám

Felperes jogi képviselője: személynév ügyvéd

(ügyvédi iroda címe

Felperes: személynév1

felperes címe)

Alperes jogi képviselője: személynév2 ügyvéd

(ügyvéd címe.)

Alperes: alperes

(alperes székhelye

A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése

Í T É L E T

A bíróság a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága bírósági határozat száma. számú végzését hatályában fenntartja, ezen túlmenően felperes keresetét elutasítja.

A bíróság kötelezi a felperest, hogy fizessen meg alperes részére 15 napon belül 300.000,- (háromszázezer) forint perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye a Pécsi Ítélőtáblához, amelyet a Zalaegerszegi Törvényszéken lehet benyújtani írásban, elektronikus kapcsolattartás útján, jogi képviselővel eljárva.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, és ezt a bíróság indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie.

I N D O K O L Á S

A bíróság által megállapított tényállás

[1] A bíróság a felek előadása, a csatolt iratok tartalma, valamint az alperes cégiratai alapján az alábbi tényállást állapította meg:

[2] Az alperes cégjegyzéki adatai szerint egyszemélyes gazdasági társaság, tulajdonosa a cégnév, egy delaware-i jog szerint működő külföldi gazdasági társaság. Ezen külföldi gazdasági társaság alapítására 2014. augusztus 8. napjával került sor személynév3 70%-os és felperes 30%-os részesedésével, alapító okirata szerint első ügyvezetője személynév3. Az alperes által változásbejegyzési eljárásban 2015. május 13. napján csatolt, 2015. április 1. napján kelt, hiteles magyar nyelvű fordításban rendelkezésre álló cégigazolás szerint a cégnév bejegyzett képviselője az cégnév1., ügyvezetője személynév3.

[3] személynév3 2019. június 15-i elhunyta után személynév4 közjegyző ügyszám és 40. számú végzéseivel ezen személynek a nevezett külföldi gazdasági társaságban fennálló részesedését 5/7 arányban személynév3 személynév8, míg 2/7 arányban személynév5 részére adta át. Az alperes önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője 2019. július 8. napjától felperes volt. Ezen változás kapcsán a változásbejegyzési kérelemhez került csatolásra egy, az cégnév1. alkalmazottjától származó, közjegyző előtt tett eskü hatályú nyilatkozat, amely szerint a felperes külföldi gazdasági társaságban fennálló operatív vezetői minőségét megalapozó határozatot tartalmazó jegyzőkönyv azonos a cégnév taggyűlési jegyzőkönyvével.

[4] Az alperesi gazdasági társaság 2022. május 4. napján változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz, amelynek alapján a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága bírósági határozat száma. számú, 2022. május 9. napján kelt változásbejegyző végzésével a kérelemnek helyt adott, és elrendelte annak bejegyzését, hogy az alperesi létesítő okirat kelte 2022. május 2. napja (8/9. rovat), felperes vezető tisztségviselői minőségét törölte (13/6. rovat), személynév3 személynév8t vezető tisztségviselőként bejegyezte (13/7. rovat) és az egyedüli tag kézbesítési megbízottja személyét módosította személynév6 (1/5-1/6. rovat). A végzés indokolása szerint a cégbíróság döntését a változásbejegyzési kérelemhez mellékelt okiratokra alapozta. A kérelemhez ezek között egyebek mellett csatolásra került egy Delaware államban készült angol nyelvű okirat és annak hiteles magyar fordítása, amely szerint 2022. március 31. napjával a cégnév 50%-ával rendelkező "többségi részvényese", személynév3 személynév8 saját döntésével átveszi személynév1 ügyvezetői tisztségét, aki ezen tisztségéből leváltásra kerül. Az okirat egyúttal azt hivatott tanúsítani, hogy az ügyvezető személyére vonatkozó határozat a cégnév-től származik, erre vonatkozóan az azt bemutató személy a kiállító közjegyző előtt eskü hatályú nyilatkozatot tett. A változásbejegyzési kérelemhez csatolásra kerül továbbá egy 2022. május 2. napján kelt határozat, amely szerint személynév3 személynév8 mint alperes egyetlen tulajdonosa ügyvezetője felperest az alperes ügyvezetői tisztségéből 2022. május 9-i hatállyal visszahívja, egyúttal saját magát nevezi meg ügyvezetőként, továbbá rendelkezik a kézbesítési megbízott személye megváltoztatásáról és az alapító okirat megfelelő módosításáról.

[5] A 75. számú változásbejegyző végzés meghozatalát követően a cégeljárásban, valamint jelen perben is csatolta alperes eredetben, valamint hiteles magyar nyelvű fordításban azon, 2022. július 28. napján kelt okiratot, amely szerint a cégnév gazdasági társaság Delaware állam joga szerint törvényesen működik.

Kereset és ellenkérelem

[6] Felperes eredeti, bírósági ügyszám számon benyújtott keresetlevelében a bírósági határozat száma. számú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését kérte. A bíróság az eljárást a 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 240. § (1) bekezdés a) pontja szerint jogerősen megszüntette, mivel felperes csak a végzés rá vonatkozó rendelkezése kapcsán volt jogosult perindításra. Felperes ezután keresetlevelét ismét benyújtotta, és keresetében kérte a bírósági határozat száma. számú változásbejegyző végzés vezető tisztségviselő törlésére vonatkozó rendelkezése hatályon kívül helyezését és a korábban bejegyzett ezen adat visszajegyzését. Hivatkozott a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 65-68. §-aira és 1. számú melléklet I. 5. pontjára.

Álláspontja szerint a cégbíróságnak a változásbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül vissza kellett volna utasítania, mivel ahhoz nem került csatolásra a Ctv. 1. számú melléklet I. 5. pontja szerinti okirat. A csatolt okiratok ezen jogszabályi követelményeket nem teljesítik. A csatolt külföldi okirat is csupán annak tényét igazolja, hogy az abban hivatkozott határozatot a külföldi cég nyilvántartásából bocsátották rendelkezésre. A törvényi előírás szerint csatolandó irat vagy cégkivonat vagy egyéb, a külföldi gazdasági társaság nyilvántartásba vételét igazoló okirat kell legyen, és konjuktív feltételként igazolni kell okirattal az eljáró személy képviseleti jogosultságát a külföldi gazdasági társaság vonatkozásában, azonban ilyen okirat csatolása nem történt meg. A külföldi gazdasági társaság képviseleti jogosultságáról a cégbíróságnak a cégnév korábban már csatolt létesítő okiratából is tudomással kellett volna bírnia. A 2015. április 30-i változás bejegyzése kapcsán csatolt iratok közül származó "cégigazolás" megnevezésű okirat, amely 2015. április 29. napján kelt, tartalmazza 4. pontjában a külföldi gazdasági társaság ügyvezetője személyét. A 2019. július 8-i változás bejegyzésével kapcsolatos okiratok közül származó aláírási címpéldány 5. pontjában szintén tartalmazza a külföldi gazdasági társaság ügyvezetésére jogosult személyek megnevezését. Ezen okiratok a cégiratok között megtalálhatóak, ilyen tartalmú külföldi iratok tehát léteznek, ezen iratokat ismernie kellett a cégbíróságnak a jelen változásbejegyzési eljárás során is, és vizsgálnia kellett volna ezek tartalmához képest az eljárásra jogosult kilétét.