A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40658/2017/5. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 326. §, 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 40. §] Bírók: Csányi Terézia Katalin, Kovács Mária, Volein Anna

Fővárosi Ítélőtábla

11.Gf.40.658/2017/5.

A Fővárosi Ítélőtábla a felperesi képviselő által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek,

a I. rendű alperesi képviselő által képviselt I. rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű és

a II. rendű alperesi képviselő által képviselt II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű alperesek ellen,

szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében,

a Fővárosi Törvényszék 2017. szeptember 14. napján meghozott 37.G.43.919/2016/19. számú - a keresetet elutasító - ítélete ellen,

a felperes részéről 21. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - a 2018. március 7. napján megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Főváros i Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alperesnek személyenként 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa jogi képviselettel felmerült másodfokú perköltséget, valamint az államnak külön felhívásra 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési eljárási illetéket.

A felperes a másodfokú eljárás során felmerült költségét maga köteles viselni.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s:

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, egyben kötelezte a felperest, hogy az I. rendű alperesnek 15 napon belül fizessen meg 3.530.000 forint ügyvédi munkadíjat, a II. rendű alperesnek a fenti határidőben fizessen meg bruttó 4.483.100 forint ügyvédi munkadíjat. Kötelezte a felperest, hogy az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 1.500.000 forint kereseti illetéket az állam javára külön felhívásra fizesse meg.

Az elsőfokú ítéletben megállapított tényállás szerint a felperes 2013. május 31-én megvásárolta névértéken, 5.000.000 forintért a C.V. Zrt. (a perben nem álló, jelenlegi nevén: C.V. Zrt.) alapkezelő - alaptőkéje 100%-át kitevő társasági jogait megtestesítő - részvényeit. Ezen részvénycsomagot a felperes 2013. augusztus 23-án 5.000.000 forint ellenérték fejében eladta az I. rendű alperes részére.

Az I. rendű alperes 2015. szeptember 18-án a részvényeket II. rendű alperes részére értékesítette 120.000.000 forint vételárért.

A felperes - a 2015. április 8-án kezdeményezett nem peres eljárásra - felszámolás hatálya alá került, melynek kezdő időpontja 2015. december 12. napja, kijelölt felszámolója a felszámoló neve.

A II. rendű alperes a 2015. évre vonatkozó beszámolóját 2016. május 31. napján tette közzé.

A felperest képviselő felszámoló a 2016. május 31. napján kelt levelében tájékoztatta az I. rendű alperest arról, hogy tudomására jutott, az alapkezelő részvényeit 5.000.000 forint vételárért vásárolta meg a felperestől. A levélben kifejtette, hogy a C.V. Zrt. 2011. és 2012. évben ugyan veszteségesen működött, de 2013-ra 50.000.000 forint, ezt követően 2014-ben 200.000.000 forintos bevételt realizált a kockázati tőkealap működtetéséből. Állítása szerint ezen jövőbeni események a kiemelkedően prosperáló működést lehetővé tevő szerződések miatt, - a 2013. gazdasági évre vonatkozó nyilvánosan közzétett beszámoló tartalma alapján - már a 2013. gazdasági évben ismertek voltak. Emiatt merült fel benne az a kétely, hogy a részvénycsomag átruházása során meghatározott vételár nem minősült-e érték aránytalannak, nem vezetett-e az adós vagyonvesztésére. Kifejtette azt is, hogy az I. rendű alperes vezető tisztségviselője ismerhette a várható és az eredményes gazdálkodást megalapozó szerződésekre vonatkozó bennfentes információkat.

A felszámoló a levélben felhívta az alperes figyelmét arra is, hogy "jelenleg már rendelkezésére állnak azok az adatok, amely alapján a megtámadásra nyitva álló szubjektív törvényi határidő megkezdődött", ezért az I. rendű alperes válasza hiányában kilátásba helyezte a peres eljárás megindítását.

A felperes korrigált nyitómérlege 2016. június 14. napján készült el.

Az I. rendű alperes a felszámoló részére írt válaszában kifejtette, hogy a részvénycsomagot 5.000.000 forint névértéken vásárolta, majd közel három hónap múlva a veszteséges társaság részvényeit ugyanazon az áron amin vásárolta, eladta. Ennek oka egyrészt az volt, hogy a C.V. Zrt. alapítói és a felperes mint magánbefektető közötti viszony megromlott. Másrészt a felperes a részvényeket azért is értékesíteni kívánta, mert a magánbefektetői pozícióját összeférhetetlennek találta az alapkezelő részvényesi pozíciójával, mivel ezen körülmény hátrányosan érinthette volna a pályázatokon való részvételt is. Vitatta azt is, hogy az ügylet megkötésekor a felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lett volna. Állította, hogy a közel három hónap alatt, amíg a C.V. Zrt. részvényeit tulajdonolta, semmilyen olyan korábban nem ismert, vagy nem várt gazdasági esemény nem következett be, ami a részvények értékét növelte volna.

A felperes felszámolója a részvényadásvételi szerződés megtámadását megelőzően egyeztetést kezdeményezett az I. rendű alperessel. Ennek során a felperes és az alperes 2016. augusztus 18-án személyes egyeztetést tartott, a felszámoló azt kérte, hogy ettől az időponttól kezdődően 2016. szeptember 29. napjáig tegye meg az I. rendű alperes nyilatkozatát, ez idő alatt a felszámoló vállalta, hogy nem indít keresetet.

A határidő lejártát követően a felszámoló által képviselt felperes a 2016. október 6. napján kelt levelében - az eredménytelen egyeztetésre tekintettel - tájékoztatást adott I. rendű alperes részére a perindításról.

A C.V. Zrt. képviselője a felperesnek az alapok beszámolóját 2016. október 12. napján küldte meg.

A felperes 2016. október 25. napján terjesztett elő keresetet, ebben elsődlegesen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdés elsődlegesen a) pontja, másodlagosan ezen jogszabályhely (1) bekezdés b) pontja alapján támadta meg a felperes és az I. rendű alperes által 2013. augusztus 23. napján kötött adásvételi szerződést.

Jogkövetkezményként az eredeti állapot helyreállítását kérte, mivel a részvények tulajdonjoga a felperest illeti meg álláspontja szerint, ezért az II. rendű alperest az értékesített részvények 100%-a tulajdonjoga átruházására és birtokba bocsátására kérte kötelezni. Másodlagosan kérte, hogy a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre nyilvánítsa hatályossá és rendelkezzen az ellenszolgáltatás nélkül maradó szolgáltatás ellenértékének pénzbeli megtérítéséről.

A Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjára alapított keresete indokaként előadta, hogy a felszámolás elrendelése iránti kérelem bíróságra érkezésének (2015. április 8.) napját megelőző öt éven belül kötötte a felperes és az I. rendű alperes 2013. augusztus 23. napján a megtámadott szerződést. Állította, hogy az adásvételi szerződés a felperes vagyonának csökkenését eredményezte, mivel a C.V. Zrt. kezelte a C.V. K.M. Tőkealapot és a C.V. K.N.K Tőkelapot. Az alapok gazdasági mutatói alapján az 5.000.000 forintos vételárat nem lehet valós üzleti értéknek tekinteni.