3/2003. Polgári jogegységi határozat

betéti társaság beltagjának munkaviszony létesítéséről

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának jogegységi tanácsa a Polgári Kollégium vezetője által indítványozott jogegységi eljárásban meghozta a következő

jogegységi határozatot:

Betéti társaság nem létesíthet munkaviszonyt az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli beltagjával.

INDOKOLÁS

I.

A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának vezetője a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 1997. évi LXVI. törvény (Bsz.) 1. § (1) bekezdésének a) pontjában írt jogkörében a Bsz. 29. § (1) bekezdés a) pontja alapján az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása érdekében jogegységi eljárás lefolytatására, és annak eredményeként jogegységi határozat meghozatalára tett indítványt abban a kérdésben, hogy a betéti társaság az üzletvezetésre jogosult, egyedüli természetes személy beltagjával létesíthet-e munkaviszonyt.

Az indítványozó a jogegységi határozat meghozatalának szükségességét azzal indokolta, hogy a betéti társaság társadalombiztosítási jogszabályban előírt járulékfizetési és bevallási kötelezettségével összefüggő ügyekben a Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében kifejtette, hogy a betéti társaság - minthogy saját cégneve alatt jogokat szerezhet, és kötelezettséget vállalhat, a tagjaitól elkülönülten jogképes - a társaság bel- és kültagjaival munkaviszonyt létesíthet.

A Pesti Központi Kerületi Bíróság, egy a Fővárosi Bíróság által helybenhagyott, hasonló tárgyú ítéletében - a Legfelsőbb Bíróság korábban hozott eseti döntéseiben kifejtett jogi álláspontjára is hivatkozva - úgy foglalt állást, hogy nincs akadálya a betéti társaság és beltagja között munkaviszony létesítésének akkor sem, ha a társaságnak egyetlen beltagja van.

Felülvizsgálati kérelem folytán a Legfelsőbb Bíróság ügyben eljáró tanácsának a korábbi eseti döntésektől részben eltérő álláspontja szerint, a munkaviszony létesítésének munkajogi feltételei, betéti társaság egyetlen természetes személy beltagja esetében, nem állanak fenn. Az üzletvezetésre és ennek keretében a munkáltatói jogok gyakorlására egyedül jogosult személynek és a munkavállaló személyének az egybeesése kizárja a munkaviszonyra jellemző alá-, fölérendeltség érvényesülését.

II.

A Bsz. 30. § (2) bekezdése alapján hét tagból álló jogegységi tanács nem nyilvános ülésén a legfőbb ügyész képviselője felszólalásában kifejtette, hogy a betéti társaság üzletvezetésre jogosult egyedüli beltagjával nem létesíthető munkaviszony, ha a munkáltatói jogkört az üzletvezető gyakorolja. Ebben az esetben ugyanis, a munkáltatói jogkör gyakorlására jogosult személy és a munkavállaló személye egybeesik. Nincs akadálya azonban az üzletvezetésre jogosult egyedüli beltag és a betéti társaság közötti munkaviszony létesítésének, ha a munkáltatói jogkör gyakorlója a tagok gyűlése vagy a taggyűlés. A munkáltatói jogkör gyakorolója és a munkavállaló személye ebben az esetben ugyanis különválik.

III.

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 102. §-a szerint a kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a Gt. 103. § (1) bekezdése szerinti esetet kivéve - nem jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.

Ebből következik, hogy ha a betéti társaságnak kizárólag egy beltagja van és nincs vele azonos módon felelős kültagja, akkor a Gt. 101. § (3) bekezdésének a közkereseti társaságra vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazását előíró rendelkezése értelmében az üzletvezetésre egyedül e beltag jogosult.

A Gt. 21. § (2) bekezdése szerint a betéti társaság üzletvezetésre jogosult tagja vezető tisztségviselő, aki a Gt. 28. § (1) bekezdése alapján - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a társaság munkavállalóival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat.

A munkaviszony kétoldalú, széles körű utasítási jogot, alá-, fölérendeltségi kapcsolatot magában foglaló jogviszony. A munkaviszony létesítésének nemcsak az az előfeltétele, hogy a munkáltató és a munkavállaló személye elkülönüljön, hanem az is, hogy a munkáltatói jogkör gyakorlója és a munkavállaló személye se essen egybe. Ha a munkáltatói jogkör gyakorlójának a személye nem különül el a munkavállaló személyétől, fogalmilag kizárt munkaviszony létesítése.

Ezért a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult egyetlen természetes személy beltagja - a munkáltatói jogkört főszabályként gyakorló személy - munkavállalóként annak ellenére nem kerülhet munkaviszonyba a betéti társasággal, hogy az nem vitásan önálló jogalany és így munkáltatói jogalanyisággal is rendelkezik.

A jogegységi tanács azt is vizsgálta, hogy akkor is fennáll-e az üzletvezetésre jogosult egyedüli természetes személy beltag és a társaság közötti munkaviszony létrejöttének a jogi akadálya, ha a már említett Gt. 28. § (1) bekezdésében foglalt diszpozítív szabályozásra tekintettel a társasági szerződés a munkáltatói jogkör gyakorlását a betéti társaságnál működő tagok gyűlésére vagy taggyűlésre ruházza.

A kérdés eldöntéséhez a tagok gyűlésére, illetve a taggyűlésre irányadó szabályok elemzése szükséges.

A Gt. 101. § (3) bekezdése folytán alkalmazandó Gt. 89. § (1) bekezdése szerint a betéti társaság legfőbb szerve, a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag (beltag és kültag egyaránt) részt vesz. A társasági szerződés az összehívás és a határozathozatal rendjének megállapítása mellett rendelkezhet akként, hogy a tagok gyűlése helyett legfőbb szervként taggyűlés működik.

A Gt. 89. § (3) bekezdése értelmében a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van, kivéve ha a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezik. Legalább egy szavazat azonban minden tagot megillet. A Gt. 89. § (4) bekezdése értelmében a tagok gyűlése, és a taggyűlés is a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a Gt., vagy a társasági szerződés 3/4-es szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.

A korlátolt felelősségű társaságnál és a betéti társaságnál működő taggyűlés között alapvető különbség tehát az, hogy ez utóbbinál a szótöbbség a leadható összes szavazathoz és nem a jelenlévők szavazataihoz viszonyul. Betéti társaságnál ezért sem a tagok gyűlése, sem a formalizáltan működő taggyűlés nem tekinthető a tagok személyétől elkülönült társasági szervnek. Ez okból a munkaviszony létrejöttének az a feltétele, hogy a munkáltató és a munkavállaló személyének elkülönülésén túl, a munkáltatói jogkör gyakorlójának és a munkavállalónak a személye se essék egybe, nem valósulhat meg.

Ebből következően a munkáltatói jogkörnek a tagok gyűlésére, illetve a taggyűlésre történő átruházása esetén sem létesíthet egymással munkaviszonyt a betéti társaság és az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli természetes személy beltagja.

A kifejtett indokok alapján a jogegységi tanács a Bsz. 27. §-ában, 29. § (1) bekezdésének a) pontjában és 32. § (4) bekezdésében foglaltak alapján, a rendelkező rész szerint határozott.

Budapest, 2003. június 24.

Dr. Lomnici Zoltán s. k.,

a jogegységi tanács elnöke

Dr. Pethőné

dr. Kovács Ágnes s. k.,

előadó bíró

Dr. Wellmann György s. k.,

bíró

Dr. Havasi Péter s. k.,

bíró

Dr. Murányi Katalin s. k.,

bíró

Dr. Fekete Zsuzsanna s. k.,

bíró

Dr. Kozma György s. k.,

bíró