1997. évi CXLIV. törvény

a gazdasági társaságokról[1]

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával segítse elő a piacgazdaság Magyarországon való megszilárdulását, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének emelkedését, a vállalkozások megerősödését, valamint az Európai Közösségnek e jogterületre vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció megteremtését. A gazdasági társaságok működése ne korlátozza a versenyt, ne teremtsen monopóliumokat, ne sértse a hitelezők méltányos érdekeit, és összhangban álljon a közérdekkel.

Mindezek érdekében az Országgyűlés az alábbi törvényt alkotja:

ELSŐ RÉSZ

A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI

I. Fejezet

Általános rendelkezések

1. § (1) Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását, egyesülését, szétválását (a továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód nélküli megszűnését.

(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkező egyesülésekre (XIII. fejezet), továbbá a törvény megállapítja a gazdasági társaságban történő befolyásoló részesedésszerzés szabályait (XIV. fejezet).

2. § (1) Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott formában alapítható.

(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti és a betéti társaság. Jogi személyiségű gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.

(3) A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

(4) A társasági részesedésről értékpapírt csak részvénytársaság bocsáthat ki.

3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.

(2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges.

(3) Gazdasági társaság oly módon is alapítható, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) elhatározzák annak megszűnését és ezzel egyidejűleg jogutód gazdasági társaság alapítását, illetve úgy is, hogy a gazdasági társaság tagjainak egy része elhatározza jogutód gazdasági társaság alapítását (VII. fejezet).

(4) Törvény előírhatja, illetve lehetővé teheti gazdasági társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú tevékenységre vagy más közfeladat ellátására történő alapítását.

4. § (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.

(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese.

5. § (1) Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől eltérő szabályokat állapíthat meg.

(2) A külföldiek részvételével működő gazdasági társaságokra irányadó különleges biztosítékokat, illetve kedvezményeket külön törvény állapíthat meg.

6. § (1) Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.

(2) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti.

(3) Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (továbbiakban: működési engedély) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti.

(4) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.

7. § (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

8. § (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság működésének ellenőrzésében való részvételét a 36-37. § szabályozza.

9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) e törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg.

(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.

II. Fejezet

A gazdasági társaság alapítása

1. Cím

A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)

10. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörűen működő részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása szükséges.

(2) A társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyűlése fogadja el.

(3) A társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.

(4) Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

11. § A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni

a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;

b) a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket - feltüntetésével;

c) a gazdasági társaság tevékenységi körét;

d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;

e) a cégjegyzés módját;

f) a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét;

g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint

h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

2. Cím

A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása

12. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétből), illetve a tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétből) áll.

(2) Törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a jegyzett tőke legkisebb mértékét.

(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékét könyvvizsgáló állapítja meg, a gazdasági társaság tagjai - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is meghatározhatják.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.

13. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.

(3) Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.

3. Cím

Az előtársaság

14. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.

(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött "bejegyzés alatt" toldattal kell jelezni.

(3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.

15. § (1) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy

a) az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;

b) a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;

c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;

d) jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.

(2) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését megszüntetni. A vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.

(3) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következően a tagok felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

4. Cím

A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése

16. § (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróságnak (a továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc napon belül kell teljesíteni.

(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg.

(3) A cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) és annak módosítása érvénytelenségének megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései az irányadók.

17. § A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelő bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően a Cégközlöny című hivatalos lapban teszik közzé.

III. Fejezet

A gazdasági társaságok testületeire, vezető tisztségviselőire vonatkozó közös szabályok

1. Cím

A gazdasági társaság legfőbb szerve

18. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése; közös vállalat esetében az igazgatótanács; korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés; részvénytársaság esetében pedig a közgyűlés. A gazdasági társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg.

(2) A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a társaság legfőbb szervének tevékenységében részt venni.

(3) A társaság legfőbb szerve - ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik - az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához.

(4) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.

(5) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.

19. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel hozza meg.

(2) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.

(3) A gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket és a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki. Ezt követően a gazdasági társaság vezető tisztségviselőit, felügyelő bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg, kivéve a 33. §-ban foglalt esetet.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyűlés (közgyűlés) nem működik. A gazdasági társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes dönt.

20. § (1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozata alapján módosított társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

(2) A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szerződésmódosítást a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni, és a döntést a gazdasági társaság legfőbb szerve egyszerű többséggel hozza meg.

(3) A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.

2. Cím

A gazdasági társaság ügyvezetése

21. § (1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a vezető tisztségviselők látják el.

(2) Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők).

(3) A részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek.

22. § (1) Vezető tisztségviselővé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.

(2) A vezető tisztségviselő e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható.

(3) Vezető tisztségviselő - ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.

(4) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek (igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi.

(5) A (2) és (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak az egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a 29. §-ban meghatározott felelősség alól.

(6) A (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak azon gazdasági társaság vezető tisztségviselőire, amely esetében a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik.

23. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.

(2) Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.

(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve, ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.

(4)[2] A gazdasági társaságnak a cégjegyzékből törlési eljárás következtében történő törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.

24. § (1) A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a vezetői tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.

(2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók.

(3) A vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt.

25. § (1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.

(2) A vezető tisztségviselő és azok közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.

(3) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.

(4) A (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.

26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.

(2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből, vagy elmulasztásából származnak.

27. § (1)[3] A vezető tisztségviselők kötelesek az üzleti titkot megőrizni.

(2) A vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.

(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.

28. § (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata.

(2) A társasági szerződés (alapító okirat) vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását - több vezető tisztségviselő esetében - az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.

29. § (1) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.

(2) Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta.

(3) A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.

(4) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

30. § (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás

a) a megbízás időtartamának lejártával,

b) visszahívással,

c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,

d) lemondással,

e) elhalálozással.

(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

(3) A vezető tisztségviselő jogviszonyára - ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §) megfelelően irányadóak.

3. Cím

A gazdasági társaság működésének ellenőrzése

31. § (1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok (részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerződésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelő bizottság hozható létre.

(2) Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása:

a) részvénytársaság esetében;

b) korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegű;

c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.

(3) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja alapján kötelező.

32. § (1) A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.

(2) A felügyelő bizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.

(3) A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

(4) Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.

(5) A felügyelő bizottság tagjai a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt.

33. § (1) Részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőnek) megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelő bizottságra ruházhatja át.

(2) A felügyelő bizottság az átruházott hatáskörében tett intézkedéseiről a gazdasági társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén beszámol.

(3) Ha a felügyelő bizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság vezető tisztségviselői, illetőleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfőbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági társaság taggyűlése (közgyűlése) a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.

34. § (1)[4] A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság - ha törvény eltérően nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket). A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű többséggel hozza.

(2) A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja.

(3) A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.

(4) A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá.

(5) Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét.

35. § A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.

36. § (1) A 31. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott esetben a társaság munkavállalói a felügyelő bizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ilyenkor a felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.

(2) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelő bizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a 31. § (2) bekezdésének c) pontjában megjelölt feltételek fennálltak, a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelő bizottság működésében azonnal részt vehessenek.

(3) A felügyelő bizottságban részt vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét.

37. § (1) A munkavállalói képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után.

(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.

(3) A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelő bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.

(4) A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének.

38. § (1) A felügyelő bizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta.

(2) A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává.

(3) Egyebekben a felügyelő bizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére a 23. § (1)-(2) bekezdését, 24. §-át, 30. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(4) A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.

IV. Fejezet

A gazdasági társaság törvényes képviselete; a cégjegyzés

39. § (1) A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve, az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (a továbbiakban: cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezető is kijelölhető.

(3) A cégvezető a feladatát önállóan - a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően - látja el. Ha a cégvezető a vezető tisztségviselő által adott utasítás jogszerűségét vagy célszerűségét vitatja, a felügyelő bizottsághoz fordulhat.

(4) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.

(5) A cégvezető és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.

40. § (1) Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek és a cégvezetőnek a cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség.

(2) Társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselő egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget.

(3) A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően - saját névaláírásukkal látják el.

V. Fejezet

A gazdasági társaságok törvényes működésének biztosítékai

1. Cím

A könyvvizsgáló

41. § (1) Kötelező könyvvizsgáló választása

a) a részvénytársaságnál,

b) az olyan korlátolt felelősségű társaságnál, amely esetében a törzstőke mértéke az ötvenmillió forintot meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, valamint

c) ha azt törvény előírja.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező.

(3) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.

(4) A könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.

(5) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. Ezen személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfőbb szervének jóváhagyásával kerülhet sor.

42. § (1) A 41. §-ban meghatározott esetben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.

(2) A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja.

(3)[5] A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.

43. § (1) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pontja], továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három évig.

(2) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell.

(3) A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a 41. § (4) bekezdésben megjelölt szerződésben foglalt feladatait.

(4) Külön törvény a könyvvizsgálóval szemben más összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat.

44. § (1) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.

(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kérni.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.

45. § (1) A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfőbb szervének döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.

(2) A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.

2. Cím

A cégbíróság törvényességi felügyelete

46. § A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint.

3. Cím

A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata

47. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelő bizottság bármely tagja is kezdeményezheti.

(3) A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.

(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.

(5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

48. § (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelő bizottsága, vagy a felügyelő bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.

(2) A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.

(3) A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.

4. Cím

A tag kizárása bírósági határozattal

49. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.

(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.

(3) A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál.

(4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.

50. § (1) A tag kizárása iránti perben a bíróság első és másodfokon is soron kívül jár el. A tárgyalást - ha egyéb intézkedésre nincs szükség - legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.

(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.

(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.

(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.

(5) A törvény által kötelezőként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.

(6) A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés előterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerős ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhető.

5. Cím

Kisebbségi jogok a törvényes működés érdekében

51. § (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) a társaság legfőbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helytadó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(2) A cégbíróság a társaság legfőbb szervének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik-e.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság elrendeli.

(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helytadó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.

(5) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) a követelést a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság előlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a gazdasági társaságnak megtéríteni.

(6)[6] Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a 229. § (2) bekezdése alapján az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét legfeljebb tíz százalékban határozza meg, valamint ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban közvetlenül vagy közvetve egy részvényes szavazati joga sem haladja meg a tíz százalékot, az (1), (3) és (5) bekezdésben, valamint a 230. §-ban meghatározott kisebbségi jogokat a szavazatok legalább öt százalékát képviselő tagok (részvényesek) gyakorolhatják.

6. Cím

A választottbíróság eljárása

52. § (1) A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a társasági jogviták tekintetében állandó, vagy eseti választottbíráskodás egyaránt kiköthető a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény szabályai szerint.

(2) Társasági jogvitának minősül a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, valamint a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel kapcsolatban avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita.

VI. Fejezet

A gazdasági társaságok megszűnése

53. § (1) A gazdasági társaság megszűnik, ha

a) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;

b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését;

c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);

d) tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek;

e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;

g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;

h) e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.

(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg.

54. § (1) A gazdasági társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg.

(2) Az elévülési időt - ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg - a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.

55. § (1) A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

(2) A gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik.

56. § (1) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani.

(2) Ha a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.

(3) Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.

(4) Különösen fennáll a tagok (3) bekezdés szerinti felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.

57. § (1) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalbóli törlése esetét kivéve -, végelszámolásnak van helye.

(2) A társaság legfőbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető.

(3) A társaság bármely hitelezője vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történő kijelölését. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tőke kisebb hányadát képviselő tagnak (részvényesnek) is megadhatja.

(4) A (3) bekezdés szerinti kérelemről a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(5) A végelszámolás részletes szabályait a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény tartalmazza.

58. § A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnéséről a VII. fejezet rendelkezik.

VII. Fejezet

A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése (átalakulása)

1. Cím

Az átalakulás közös szabályai

59. § (1) Ha e fejezet szabályai másként nem rendelkeznek, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(2) Gazdasági társaság átalakulásának minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is.

(3) Gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. VI. fejezet 7. pont) is átalakulhat.

(4) Az e fejezet alapján történő átalakuláskor - törvény eltérő rendelkezése hiányában - külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.

60. § (1) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.

(2) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

(3) Részvénytársaság átalakulással - a részvénytársaságok egyesülését kivéve - csak zártkörűen alapítható.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.

(5) Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.

61. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását.

(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

62. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők - a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerződének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulással;

c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal.

63. § (1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

(4)[7] A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik, a felügyelő bizottsággal is - ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni. Az átalakulás folyamatában résztvevő könyvvizsgáló esetében a 42. § (2)-(3) bekezdésében, valamint a 45. § (2) bekezdésében szereplő rendelkezések megfelelően irányadóak.

64. § (1) A 62. § (3) bekezdésében meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a társaság legfőbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 63. § (1) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.

(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának figyelembevételével történik.

(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.

(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

65. § (1) A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a 64. § (1) bekezdésben meghatározott döntését követő nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:

a) az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;

c) a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;

d)[8] az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét;

e) a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;

f) a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;

g) a hitelezőknek szóló felhívást (66. §).

66. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.

67. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

(2) Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.

2. Cím

Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok

68. § (1) Ha a gazdasági társaság korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a jogutód gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni.

(3) Az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül meg kell jelölni részvénytársasággá történő átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét, közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a közhasznú tevékenységet.

69. § (1) Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá, az átalakulásról hozott, a 64. § (3) bekezdésben meghatározott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké való átalakításáról is. A részvények az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek gondoskodni. Ennek során a 263. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(2) Korlátolt felelősségű társaságnak közhasznú társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.

70. § Ha a gazdasági társaság betéti társasággá alakul át, az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell.

71. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.

(2) Nem minősül átalakulásnak a 104. §-ban meghatározott társasági forma változás.

3. Cím

Gazdasági társaságok egyesülése

72. § (1) A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 73-75. §-okban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.

(2) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követően az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői minden, az átalakulással összefüggő felvilágosítást kötelesek megadni.

(3) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat.

(4) Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

(5) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.

73. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

(3) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével.

(4) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.

(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

74. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód társaság csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre.

(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Ezek esetében a 73. § (5) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni.

75. § (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői - ha a társaság legfőbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni

a) az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;

b) az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;

c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;

d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.

(2) Az egyesülésről szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is.

4. Cím

A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok

76. § (1)[9]

(2) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni

a)[10] az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;

b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;

c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat.

e)[11] azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak nyújtanak.

(3)[12] Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított vétkes magatartásukkal okozott kárért.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy a (2) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(5) A (4) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.

(6) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

77. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 238. §-t megfelelően alkalmazni kell.

(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői - a 66. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.

(5)[13]

5. Cím

A gazdasági társaság szétválása

78. § (1) A gazdasági társaságok szétválása során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 78-79. §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A szétválás különválással vagy kiválással történhet.

(2)[14] A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra.

(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.

(4) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.

79. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a 62. § (2) bekezdésében meghatározottak mellett azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni.

(2) A gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni

a) a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét és a cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok nevét és székhelyét;

b) a szétválás módját és a szétválással létrejövő gazdasági társaságok társasági szerződése megkötésének (alapító okirata elfogadásának) napját;

c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;

d) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a kiválással létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;

e) különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.

f)[15] a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;

g)[16] azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak nyújtanak.

(3) A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a gazdasági társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.

(4) Ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. Ha a kötelezettség csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges. Egyetemleges a jogutód gazdasági társaságok felelőssége akkor is, ha a szétválási szerződésben rendelkeztek ugyan a kötelezettségről, de a kötelezettséget a szétválási szerződés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.

(5) A szétválásról szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni

a) a szétválás módját;

b) a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;

c) a hitelezőknek szóló felhívást.

(6)[17] Részvénytársaság szétválása esetén a vezető tisztségviselők tájékoztatni kötelesek a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.

(7)[18] A részvénytársaságnak részvénytársaságokra való szétválása során a 4. Címben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

6. Cím

Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

80. § (1) A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból.

(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább.

MÁSODIK RÉSZ

AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK

VIII. Fejezet

A közkereseti társaság

81. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.

(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

A társaság alapítása

82. § A társasági szerződésben - a 11. §-ban felsoroltakon felül szükség szerint - meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát és a taggyűlés működésének szabályait.

A társaság belső jogviszonyai

83. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.

(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.

84. § (1) A társaság tagjai személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységében.

(2) A tagot személyes közreműködéséért díjazás illetheti meg.

85. § (1) A társaság az év végén a számviteli törvény szerinti beszámolót készít. A beszámoló elfogadásáról, valamint a az adózott eredmény felhasználásáról a tagok gyűlése határoz.

(2) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.

Üzletvezetés, képviselet

86. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag - a 22. § (3) bekezdésében, illetve a 24. § (1) bekezdésében foglalt korlátozás nélkül - jogosult.

(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el.

(4) A vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat az üzletvezetéssel megbízott tagra és a jogi személy tag képviselőjére alkalmazni kell.

87. § (1) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben az intézkedés - a halaszthatatlan intézkedések kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(2) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.

88. § A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik, és a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják cégjegyzési jogukat.

A társaság legfőbb szerve

89. § (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen vesz részt. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál - annak legfőbb szerveként - taggyűlés működik. Ebben az esetben a társasági szerződésnek tartalmaznia kell a taggyűlés összehívásának, a határozathozatal eljárási rendjének a szabályait.

(2) A tagok gyűlése (taggyűlés) határoz a társaság - üzletvezetés körébe nem tartozó - mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe.

(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.

(4) A tagok gyűlése (taggyűlés) a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében e törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.

(5) Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez.

(6) A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.

A társaság külső jogviszonyai

90. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás. A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők.

(3) A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Az ettől eltérő megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.

91. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott vagyontárgyat, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.

A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése

92. § Megszűnik a tagsági jogviszony:

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tagok közös megegyezésével;

c) a tag kizárásával;

d) rendes felmondással;

e) azonnali hatályú felmondással;

f) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

g) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

93. § (1) A határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis.

(2) Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

94. § Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

95. § (1) A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

(2) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

96. § A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Megállapodás hiányában az örökössel történő elszámolásra a 95. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A 95. § szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává.

97. § (1) A társaságtól megváló tag - tagsági jogviszonya megszűnésétől számított öt évig - a többi taggal azonos módon felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett.

(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszűnt tag jogutódjára megfelelően alkalmazni kell.

98. § (1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha három hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.

(2) Ha a társaság az (1) bekezdésben meghatározott okból megszűnik, a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki.

99. § A jogutód nélküli megszűnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges.

100. § (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás egyszerűsített módon lefolytatható, ha a társaság a végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított harminc napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti. Ebben az esetben a végelszámoló személyét elegendő a végelszámolás megtörténtével együtt bejelenteni a cégbírósághoz, amely rendelkezik a társaság törléséről és annak közzétételéről.

(2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

IX. Fejezet

A betéti társaság

101. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.

(2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.

102. § A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a 103. § (1) bekezdése szerinti esetet kivéve - nem jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.

103. § (1) A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében.

(2) Ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel.

104. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha

a) az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve

b) a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és

az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

(2) Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha

a) az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve

b) a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és

az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

(3) A társaságnak az (1) és (2) bekezdésben meghatározott megszűnése esetében a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki, végelszámolóvá ilyen esetben a kültag is kijelölhető.

105. § A 104. § szerinti esetekben a működés közkereseti társaságként való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó bel-, illetve kültagokkal a 95. § rendelkezései szerint kell elszámolni.

X. Fejezet

Közös vállalat

106. § (1) A közös vállalat (e fejezetben a továbbiakban: vállalat) a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -, kezesként felelnek.

(2) A "közös vállalat" elnevezést - vagy annak "kv." rövidítését - a vállalat cégnevében fel kell tüntetni.

1. Cím

A vállalat alapítása

107. § (1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját;

b) az adózott eredményből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyonhányad kiadásának feltételeit;

d) a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés:

a) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

b) olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékű ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.

108. § (1) A vállalat tagjai kötelesek pénzbeli hozzájárulásukat befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatni, és a vállalt mellékszolgáltatást teljesíteni.

(2) A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A tagot ezért külön díjazás illetheti meg.

(3) A tagok között a nyereség és a veszteség - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.

2. Cím

A vállalat szervezete

109. § (1) A vállalat legfőbb szerve az igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:

a) a vállalat belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyása;

c) a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;

d) döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) a vállalat jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

g) a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) a tagsági jog átruházásához való hozzájárulás;

i) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

j) ha a vállalatnál felügyelő bizottság működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) ha a vállalatnál könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

l) a társasági szerződés módosítása;

m) a tag kizárásának kezdeményezése;

n) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat - a szokásos tevékenységén kívül - saját tagjával köt;

o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény, vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.

110. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató - a napirend közlésével - hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.

(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlevőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.

111. § (1) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

(2) A szavazati jog - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg.

112. § (1) Az igazgatótanács határozatait, ha a törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a jelenlevő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges a 109. § (2) bekezdés a), b), f), g), h), l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben való döntés során.

113. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató írásban tájékoztatja.

(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.

114. § (1) A vállalat ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között - látja el.

(2) Az igazgatótanács a vállalat vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.

3. Cím

A csatlakozás; a tagsági jogviszony megszűnése

115. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint a vállalatba a tag az alapítást követően is beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

116. § (1) A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért. Felelősségét a csatlakozáskor az igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ennek elfogadása esetében csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozás előtt keletkezett tartozásokért.

(2) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség (1) bekezdés szerinti korlátozását be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a korlátozás harmadik személlyel szemben hatályos.

117. § (1) Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tag kilépésével;

c) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

d) a tag kizárásával;

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

(2) A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal előbb az igazgatótanácsnak (igazgatóságnak) be kell jelenteni.

(3) A kilépő tag - a 119. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel - kilépéstől számított öt évig kezesként felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.

118. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy a vállalat a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további működését, de időtartama ne legyen hosszabb három évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - arányos mértékű - rész jár az adózott eredmény felosztása során.

119. § (1) Az igazgatótanács hozzájárulásával a tagsági jogok más tagra történő átruházásával is ki lehet lépni a vállalatból. Ilyen esetben a kilépő tagnak a kilépése előtt keletkezett tartozásokért való felelőssége a tagsági jogot megszerző új tagot terheli.

(2) Ha a tag megszűnik vagy meghal, a tag jogutódjával (örökösével) a 118. § megfelelő alkalmazásával el kell számolni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, igazgatótanács hozzájárulásával a vállalat tagjává válhat. Ebben az esetben az új tag felelősségére az (1) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

120. § A vállalat jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.

XI. Fejezet

A korlátolt felelősségű társaság

121. § (1)[19] A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.

(2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést - vagy annak "kft." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

1. Cím

A társaság alapítása

122. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

123. § (1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;

b) a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét;

c) a szavazati jog mértékét;

d) az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját;

e) a cégjegyzés módját;

f) felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjait;

g) könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét;

h) a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről;

b) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

c) a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról;

d) az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről;

e) az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság beleegyezéséhez kötéséről;

f) jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;

g) az üzletrész bevonásának megengedéséről;

h) a dolgozói üzletrészről és az azokhoz fűződő elsőbbségi jogokról;

i) a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról;

j) a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről;

k) azon értékhatár megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;

l) az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékéről, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától;

m) valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;

n) az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról;

o) a felügyelő bizottság létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjainak kijelöléséről;

p) könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről;

r) a törzstőke emelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.

124. § (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll.

(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll.

(3) A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.

(4) A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.

(5) A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.

125. § (1) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

(2) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet.

126. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a) a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és

b) minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették.

(2) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg igazolni, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltételek teljesültek.

127. § Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni, melynek megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.

128. § Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik az alapítás során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért.

2. Cím

A társaság és a tagok közötti jogviszony

129. § A társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni és a nem pénzbeli betéteket rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.

130. § (1) Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét (133. §), akinek tagsági jogviszonya a 13. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított hatvan napon belül nyilvános árverést kell tartani.

(2) A nyilvános árverés szabályait a 146-149. §-ok tartalmazzák.

131. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselőként - végzett személyes közreműködés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.

(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője azt a társaság hozzájárulásával átvállalja.

132. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

(2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 13. § és a 130. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.

(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.

133. § (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.

(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

(3) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(4) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie.

134. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (143. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak.

(2) Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 130. §-ban, valamint a 132. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.

(3) Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 137. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.

135. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a 134. §-ban foglaltak irányadóak.

136. § (1) Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.

(2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

137. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható.

138. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

(2) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(3) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (157. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

139. § A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság az üzletrészt - értékének megtérítése mellett - magához vonja.

140. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

141. § (1) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

(3) A taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető - ha a társaságnál felügyelő bizottság működik, akkor a felügyelő bizottság által jóváhagyott - javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét.

(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség, ha a taggyűlés által elfogadott, a számviteli törvény előírásai szerint készített közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének az (1)-(3) bekezdésekben foglaltak szerint nem lesz akadálya.

(5) A tag a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető, e rendelkezés nem vonatkozik az évközben a tagnak kifizetett osztalékelőlegre.

142. § (1) A törzstőke leszállítását és a mellékszolgáltatásért járó díjazást kivéve, tilos a törzstőke terhére a tagnak tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.

(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a tag által jóhiszeműen felvett osztalékra.

143. § (1) A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával - a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.

(2) A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész) után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat.

(3) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

144. § (1) A társaság az üzletrészt magához vonja

a) a tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy

b) a tag jogutód nélküli megszűnése

esetében.

(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt (törzsbetétet 149. §)

a) a törzstőkén felüli vagyonából a társaság megvásárolja, vagy

b) a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetéteik arányában, illetve

c) a társaság bevonja.

(3) Az (1) bekezdés b) pontja esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni.

(4) Az üzletrész bevonására - a (3) bekezdésben foglalt kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.

(5) A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik, és értékével a törzstőkét - a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell.

145. § (1) A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek.

(2) A dolgozói üzletrészeket csak a társaság a törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát.

(3) A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg mint a társaság többi tagját. A társasági szerződés azonban a dolgozói üzletrész tulajdonosok számára elsőbbségi jogokat is biztosíthat.

(4) Ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, a dolgozói üzletrész átruházására, átszállására és megszűnésére a 146. §-ban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.

146. § (1) A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg.

(2) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói üzletrésznek a társaság más munkavállalói részére történő átruházására. E határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói üzletrészt, a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy az üzletrész jellegének megváltoztatása (az üzletrész átalakítása) mellett az üzletrész értékesítését határozza el.

(3) Öröklés esetén a (2) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától,

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.

(4) A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrész bevonása, illetve az üzletrész átalakítása után történő átruházása esetében a törzsbetétje összege illeti meg, amelyet örökös esetében a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig attól számított legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

147. § (1) A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.

(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:

a) a társaság nevét és székhelyét;

b) az árverés helyét és idejét;

c) a fizetés módját és határidejét;

d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is.

(3) Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

148. § (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az érintettek az árveréstől számított harminc napon belül az ügyvezető felhívására gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.

(2) Az első árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő árnál kevesebb összegért nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.

(3) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.

(4) A befizetett vételárból - az árverés költségeinek levonását követően - először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az érintett volt tagot illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.

149. § A tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése és a tag kizárása esetében, ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte összegére tarthat igényt.

3. Cím

A társaság szervezete

A taggyűlés

150. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;

b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

c) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;

d) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;

e) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;

f) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;

g)[20] a 33. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;

h) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

i) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;

j) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt;

k) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;

l) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,

m) a társasági szerződés módosítása;

n) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

151. § (1) A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.

(3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

152. § (1) A taggyűlést - ha e törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a 124. § (4) bekezdésében megjelölt érték alá csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.

153. § (1) A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet.

(2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie.

(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.

(4) Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.

(5) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.

154. § (1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg - nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja.

(3) Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására.

155. § (1) A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.

(3) Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe.

(4) A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

Az ügyvezetők

156. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni.

157. § (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.

(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:

a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;

b) a törzstőke mértékét;

c) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.

(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.

(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.

(5) A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.

158. § (1) Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(2) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.

(3) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

4. Cím

A társasági szerződés módosítása, a törzstőke felemelése és leszállítása

159. § (1) A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(2) Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén.

160. § A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

161. § (1) Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozta el, a felemelt törzstőkét - a 145. § (2) bekezdésében és a 165. §-ban foglalt kivétellel - új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni.

(2) A törzstőkét - a 165. §-ban foglalt kivétellel - csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették.

162. § (1) A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére - a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül - elsőbbségi joguk van. A tagok e jogukat - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.

(2) Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult.

(3) Az (1)-(2) bekezdés rendelkezései nem alkalmazhatók akkor, ha a törzstőke felemelése dolgozói üzletrész létesítése érdekében történt.

163. § A törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

164. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell.

165. § A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.

166. § (1) A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál.

(2) Ha törvény a törzstőke leszállítását kötelezővé teszi, a 167. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(3) Ha a törzstőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a társaság törzstőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles a társaságnak más társasági formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

167. § (1) A törzstőke leszállítása esetében az erről döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése céljából történik-e.

(2) A törzstőke leszállítását kimondó határozatról - a cégbíróságnak történt bejelentést követően - az ügyvezető a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel hirdetményt köteles közzétenni. A hirdetményben ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított törzstőke mértékét, valamint a leszállítás módját, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére.

(3) Azoknak a hitelezőknek az igényeit, akik a társaságnál a határidő alatt jelentkeztek, és a törzstőke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra - le nem járt követelés esetén - biztosítékot kell nyújtani.

(4) A (2) bekezdésben előírt határidő eltelte után az ügyvezetőnek be kell jelentenie a cégbíróságnak, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők kielégítése, illetve részükre biztosíték nyújtása megtörtént. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat.

(5) A törzstőke leszállítását a cégjegyzékbe csak a (4) bekezdés szerinti bejelentést követően lehet bejegyezni.

(6) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.

5. Cím

A társaság megszűnése

168. § A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

169. § (1) A társaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.

(2) A végelszámolónak a társaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.

(3) A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követően kerülhet sor.

(4) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(5) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem kerül teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

170. § Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Ez esetben külön alapító okirat készítésére nincs szükség.

6. Cím

Az egyszemélyes társaság

171. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).

(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

172. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.

(2) Ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.

(3) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes társaság és - ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag gazdálkodó szervezet - e gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, illetve felügyelő bizottságának tagja.

(4) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

173. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.

(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

(3) Az egyszemélyes társaság tagjának felelősségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (1) és (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandók. Az egyszemélyes társaság tagjával szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes társaság tagja az alapító okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes társaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget vállal.

174. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

XII. Fejezet

A részvénytársaság

1. Cím

Általános szabályok

175. § (1)[21] A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.

(2)[22]

176. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje).

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis, az ebből eredő károkért a kibocsátók egyetemlegesen felelnek.

177. § (1) A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik.

(2)[23] Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor. Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseinek, illetve jegyzett tőkéjének nyilvános felhívás útján történő gyűjtése

(3) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra.

(4)[24] A részvénytársaság elnevezését, a működési forma megnevezésével ("nyilvánosan működő részvénytársaság"; "zártkörűen működő részvénytársaság"), illetve rövidített elnevezésében "nyrt. " vagy "zrt. " rövidítésével a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

178. § (1) A részvénytársaság legfőbb szerve az alapító okirat, illetve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról. Ebben az esetben az új működési formának megfelelően a nyilvánosan működő részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörűen működő részvénytársaságnak alapító okiratot kell készítenie.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a részvénytársaság - alapító okiratának a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg - köteles igazolni, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek. A részvénytársaság működési formája megváltozásának a Cégközlönyben történt közzétételét követően tilos a részvények nyilvános vételi vagy eladási ajánlat közlésével történő forgalmazása.

2. Cím

A részvény

A részvénytípusok

179. § (1) A részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól (részvénytípusok).

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei, továbbá az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint előállított dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet.

(3) Külön törvényben meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre szóló részvénnyé történő átalakítását előírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történő átalakítását kizárhatja.

180. § (1) A bemutatóra szóló részvény - tulajdonosának megjelölése nélkül - szabadon átruházható.

(2) A névre szóló részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását e törvény rendelkezései szerint korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.

(3) A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A dematerializált részvény (194. §) átruházására az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések) rendelkezései az irányadók. Törvény előírhatja, hogy a részvény átruházása csak akkor érvényes, ha arra a feleknek jogszabályban meghatározott feltételek szerint megkötött megállapodása alapján került sor.

(4) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történő átszállása esetén, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - a jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.

(5) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.

A részvényfajták

181. § (1)[25] Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény, a kamatozó részvény és a visszaváltható részvény. Az a részvény, amely nem tartozik a 183-189. §-okban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.

(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba [183. § (2) bekezdés] tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.

182. § Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

183. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan névre szóló részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

(2) Az alapító okirat (alapszabály) az elsőbbségi részvényfajtán belül

a) osztalékelsőbbséget,

b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbséget (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, valamint

d) a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeire elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt

határozhat meg.

(3) Az alapító okirat (alapszabály) olyan részvényosztályt is meghatározhat, amelybe az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak.

(4) A (2) bekezdés a), b) és d) pontjában és a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.

(5) A részvénytársaság által kibocsátott elsőbbségi részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.

184. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalék elsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.

(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét szavazati jog illeti meg, és azt mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

(4) Az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat.

185. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

(2) Az alapító okirat (alapszabály) úgyis rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg. Ez a jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható.

(3) Törvény, illetve az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.

186. § Olyan elsőbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat érint, csak a részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint ezt követően az alapító okiratot (alapszabályt) módosító közgyűlés határozata alapján hozható forgalomba.

187. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - névre szóló részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra.

(2) A dolgozói részvényt - a 255. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

(3) Ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik, a dolgozói részvény átruházására, illetve megszűnésére a (4)-(6) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.

(4) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói részvénynek a részvénytársaság más munkavállalói részére történő átruházásra. E határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt, a hat hónapos határidő elteltét követő első közgyűlésen, alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé vagy elsőbbségi, illetve kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.

(5) Öröklés esetén a (4) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.

(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet örökös esetében a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

188. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből, a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

189. §[26] (1) Ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) arra lehetőséget ad, a közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan névre szóló részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján - az alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg (visszaváltható részvény). Az alapító okirat (alapszabály) a vételi és az eladási jog gyakorlását egy sorozaton belül együttesen is lehetővé teheti.

(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.

(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 223. § (1) bekezdés alapján - osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának [258. § (1) bek.] szabályait figyelembe véve gondoskodik.

(5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt eltérésekkel a visszaváltható részvényre - az alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a törzsrészvényre vagy az elsőbbségi részvényre irányadó szabályokat kell alkalmazni.

A részvényutalvány és az ideiglenes részvény

190. § A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkező bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

191. § (1) A részvénytársaság alapításának cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik érvényessé.

(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.

(3) Az ideiglenes részvényen - a 194. §-ban meghatározottakon kívül - fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.

(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel.

(5) Az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően, vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki, semmis.

(6) A részvények előállításakor az igazgatóság a 263. §-ban szabályozott eljárás megfelelő alkalmazásával felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.

192. § A 190-191. §-okban foglalt rendelkezések megsértéséből eredő kárért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek.

A részvény előállítása

193. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani.

(2) Nyomdai úton előállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.

194. § (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét;

c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

d) a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;

e) az igazgatóság két tagjának aláírását;

f) az értékpapír kódját;

g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(2) Dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az e) pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.

195. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

196. § Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.

197. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása - eltérő megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

(2) Az összevont címletű részvény - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bontható.

A részvénykönyv

198. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat.

(2) A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.

(3) A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi.

(4) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe

a) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett;

b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

(5) Az igazgatóság, illetve megbízottja - az (4) bekezdésben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően (180. §) került sor.

(6) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.

Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény

199. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésekor - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

(3)[27] Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg. Az alapító okirat (alapszabály) vagy a részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Ennek során a 245/A. §-ban és a 246. §-ban foglaltakat kell megfelelően alkalmazni.

3. Cím

A részvényátruházás sajátos szabályai

200. § (1) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.

(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.

201. § (1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.

(2) Törvény a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.

202. § (1) Zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.

(2)[28] A névre szóló részvények átruházásához az alapító okiratban megkívánt beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha

a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy

b) azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapító okiratban meghatározott ok indokolja.

(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

4. Cím

A részvénytársaság alapítása

203. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

(2)[29]

204. § A részvénytársaság zárt körben (206. §) vagy nyilvános eljárással (212. §) alapítható.

205. §[30]

Zártkörű alapítás

206. § (1) Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.

(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapító okiratban rendelkeznek.

207. § (1) Az alapító okiratban - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;

b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és előállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történő átalakításának a szabályait;

d) az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét;

e) a felügyelő bizottság tagjainak számát, az első felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;

f) a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát és a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;

g) a részvénytársaság cégjegyzésének módját;

h) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;

i) a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;

j) az alapítás várható költségeit.

(2) Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:

a)[31] a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapító okirat szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

b) az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;

c) az alapítás során, illetve azt követően kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;

d) az igazgatóság felhatalmazását az alaptőke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható alaptőke-emelés legmagasabb összegét;

e) az igazgatóság felhatalmazását összevont részvény kiállítására, illetve az összevont részvény megbontására;

f) a névre szóló részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;

g)[32] a részvények kötelező bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben elő nem írt eseteit;

h)[33] az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban - közbenső mérleg elfogadására, amelyhez a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása szükséges;

i)[34] mindazt, amiről a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.

208. §[35] (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója (41. §) a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

(2) Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog, illetve az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Az alapító, illetve a részvényes munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását azonban nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

(3) A független könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak; a részvénytársaság ezzel egyidejűleg gondoskodik a független könyvvizsgálói jelentésnek a Cégközlönyben történő közzétételéről.

209. §[36] Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az indokokat és tényeket, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították, amennyiben az a független könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb. Ez esetben az alapítók írásbeli nyilatkozatát az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak.

210. §[37] A 208-209. §-okban foglaltakat a részvénytársaság nyilvános alapítása során, valamint a nem pénzbeli hozzájárulással végrehajtott alaptőke emelés során is megfelelően alkalmazni kell.

211. § A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapító okiratban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább harminc százalékát, de összesen legalább tízmillió forintot befizették,

b)[38] a nem pénzbeli hozzájárulást - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

211/A. §[39] (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a független könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket (208-209. §) megfelelően alkalmazni kell.

(2) A részvénytársaság alapító okirata az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b). pont], továbbá, ha olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes a 226/F. § szerinti befolyással rendelkezik.

(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.

Nyilvános alapítás

212. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható.

(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.

(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi körét, időtartamát;

b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)

c) az alaptőke tervezett nagyságát;

d) a részvények típusát, számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;

e) szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz - a 208-209. §-okban foglaltak figyelembevételével - a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, a felügyelő bizottság tagjai, illetve a könyvvizsgáló első három évre történő kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;

f)[40] a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;

h) szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);

i)[41] a részvények kötelező bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit,

j)[42] az igazgatóság felhatalmazását - a 207. § (2) bekezdés h) pont szerinti esetekben - közbenső mérleg elfogadására, melyhez a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása szükséges,

k)[43] az alakuló közgyűlés összehívásának módját;

l)[44] a nyilvános alapítás várható költségeit.

(4) Az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.

213. § A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. A részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.

214. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról, vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptőke megállapítása során - az alakuló közgyűlés dönt.

(2) Kötelező a túljegyzés visszautasítása, ha az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege meghaladja.

(3) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.

215. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.

(2) Abban az esetben, ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.

(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.

216. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.

(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

(3) Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének harminc százalékára kiegészíteni azzal, hogy legalább tízmillió forint pénzbeli hozzájárulásnak rendelkezésre kell állnia.

217. § Az alakuló közgyűlés:

a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;

b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;

c) megállapítja az alapszabályt;

d) megválasztja az első igazgatóságot, a felügyelő bizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn.

218. § (1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 216. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés - az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.

(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el.

(3) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyre a 239. § szabályai alkalmazandók.

219. § (1) Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabálynak a 207. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia.

(2)[45] A bejegyzési kérelem benyújtásáig - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani. A 211/A. §-ban foglaltak abban az esetben is irányadóak, ha a részvénytársaság nyilvános alapítással jött létre.

5. Cím

A részvényes jogai és kötelezettségei

Általános rendelkezések

220. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában - névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követően - jogosult.

(2) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(3) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.

(4) Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

221. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló.

(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.

(3) A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.

A részvényes kötelezettségei

222. § (1)[46] A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság bejegyzési kérelme benyújtásáig rendelkezésre bocsátani, kivéve, ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el. Ebben az esetben a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) - legfeljebb a cégbejegyzéstől számított ötödik év végéig - módot adhat a nem pénzbeli hozzájárulás későbbi időpontban történő szolgáltatására. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.

(2) A részvényes - az (1) bekezdésben meghatározott határidőn belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A nyilvánosan működő részvénytársaság a felszólítást a társaság hirdetményi lapjában teszi közzé. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3)[47] Ha a részvényes részvényesi joga a 13. § szerint szűnt meg és a részvényes által jegyzett, illetve az alapító okiratban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő, a 258. § (1) bekezdés szerinti leszállítása kötelező.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

A társasági vagyon védelme[48]

223. §[49] (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 253. § (2) bekezdése és 255. § (1) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények.

(3) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.

224. §[50] (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 223. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapító okiratban (alapszabályban) az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok, illetve korlátozások figyelembevételével kerülhet sor.

(3) A közgyűlés az osztalék fizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.

225. §[51] (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban -ha az alapító okirat (alapszabály) azt megengedi - a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá

b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 223. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

(2) A részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.

226. §[52] (1) A 223. § (3) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 223. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.

(2) A szavazati jogok legalább öt százalékával - nyilvánosan működő részvénytársaság esetében legalább egy százalékával -rendelkező részvényesek, valamint a részvénytársaság azon hitelezője, akinek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérheti a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 223. § (3) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.

226/A. §[53] (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvények (a továbbiakban: saját részvény) jegyzésére - zártkörűen működő részvénytársaság esetén a részvények átvételére - nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e törvény eltérő rendelkezése hiányában - csak a (2)-(6) bekezdésekben foglaltakat figyelembe véve szerezheti meg.

(2) A részvénytársaság saját részvényt azt követően szerezhet, hogy arra a társaság közgyűlése - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a szavazatok egyszerű többségével meghozott határozatával az igazgatóságot felhatalmazta. A közgyűlés határozatában rendelkezni kell a saját részvények megszerzésének céljáról, módjáról, illetve feltételeiről, így különösen arról, hogy a felhatalmazás mely részvényfajtába (részvényosztályba) tartozó és legfeljebb hány darab, illetve az alaptőke hány százalékát kitevő részvény megszerzésére jogosít, a felhatalmazás időtartamáról - amely a közgyűlési döntés napjától számított tizennyolc hónapot nem haladhatja meg -, valamint ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegéről.

(3) A részvénytársaság kizárólag azokat a részvényeit szerezheti meg, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.

(4) Tilos a saját részvények megszerzése, ha a részvénytársaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját részvények megszerzése fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(5) A részvénytársaság működése során a részvénytársaság által megszerzett, illetve a tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy időpontban sem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát.

(6) A nyilvánosan működő részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése során - ha arra nem a tőzsdei forgalomban kerül sor - a 220. § (3) bekezdésében foglalt követelményeknek is megfelelő nyilvános ajánlatot köteles tenni.

226/B. §[54] (1) Mellőzhető a részvénytársaság saját részvényeinek a megszerzéséhez - az alapító okirat (alapszabály) ez irányú rendelkezése esetén - a közgyűlés előzetes felhatalmazása, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

(3) Nem kerülhet sor az (1) bekezdésben foglaltak szerint a közgyűlés előzetes felhatalmazásának mellőzésére, ha azt külön törvény - a részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattételre figyelemmel- kizárja.

226/C. §[55] (1) Mellőzhető a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséhez a közgyűlés előzetes felhatalmazása, valamint a 226/A. § (4)-(6) bekezdése szerinti feltételek figyelembevétele, ha a részvények megszerzésére - a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó - bírósági eljárás keretében kerül sor.

(2) A részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése során a 226/A. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni, ha

a) arra a törvény VII. fejezetében szabályozott szervezeti átalakulással, vagy

b) a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával (a részvények bevonásával, kicserélésével) összefüggésben kerül sor.

(3) A részvénytársaság a saját részvényeknek az (1) bekezdés és a (2) bekezdés a) pontja szerinti okból történt megszerzése esetén köteles a részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó hányadát legkésőbb a megszerzésük időpontjától számított három éven belül elidegeníteni.

226/D. §[56] (1)[57] A nyilvánosan működő részvénytársaság saját részvényeinek az elidegenítése során - ha arra nem a tőzsdei forgalomban kerül sor - a 220. § (3) bekezdésében foglalt követelményeknek is megfelelő nyilvános eladási ajánlatot köteles tenni. Mellőzhető a nyilvános eladási ajánlat megtétele, ha a részvénytársaság saját részvényeinek elidegenítésére a munkavállalók, illetve a vezető tisztségviselők részére történő részvényjuttatás céljából kerül sor.

(2) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles a részvények elidegenítéséről - legkésőbb azok megszerzésétől számított egy éven belül - gondoskodni. Ha a részvénytársaság a törvényben előírt elidegenítési kötelezettsége teljesítését elmulasztotta, haladéktalanul intézkednie kell a részvények bevonása és a részvénytársaság alaptőkéjének a 258. § (1) bekezdés szerinti módon történő leszállítása érdekében.

226/E. §[58] A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot - ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik - az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

226/F. §[59] (1) A 226/A-226/E. §-oknak a részvénytársaságra irányadó rendelkezéseit kell alkalmazni azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság - közvetlenül vagy közvetve-a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely - a rá irányadó jog szerint - részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül.

(3) A részvénytársaság a másik gazdasági társaságban akkor rendelkezik meghatározó befolyással, ha a társaságnak tagja, illetve részvényese, és

a) jogosult e gazdasági társaság vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy

b) a gazdasági társaság más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több mint ötven százalékával.

(4) A részvénytársaság meghatározó befolyása akkor is fennáll, ha a részvénytársaság számára a (3) bekezdés szerinti jogosultságok közvetett módon, az (5) bekezdésben foglaltak szerint biztosítottak.

(5) A részvénytársaságnak a másik gazdasági társaságban a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése vagy a másik gazdasági társaságban közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a gazdasági társaságban szavazati joggal rendelkező más vállalkozást (köztes vállalkozás) megillető szavazatokat meg kell szorozni a részvénytársaságnak a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazataival. Ha a részvénytársaság köztes vállalkozásban fennálló szavazatainak a mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.

(6) Az (1)-(5) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók, ha

a) a részvénytársaság részvényeit a részvénytársaság vagy az (1) bekezdés szerinti gazdasági társaság saját nevében, de olyan harmadik személy javára szerzi meg, melyben a részvénytársaság sem közvetlenül, sem közvetve nem rendelkezik a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással, vagy

b) a részvénytársaság részvényeit az (1) bekezdés szerinti gazdasági társaság az általa folytatott befektetési szolgáltatási tevékenységgel összefüggésben szerzi meg.

(7) A részvénytársaság részvényszerzésével azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során a saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.

226/G. §[60] A részvénytársaság által közvetlenül vagy közvetett módon történő részvényszerzésre irányadó szabályokat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a saját nevében, de a részvénytársaság javára eljáró harmadik személy vagy maga a részvénytársaság - ideértve azt a gazdasági társaságot is, melyben a részvénytársaság a szavazatok több mint ötven százalékával rendelkezik, illetőleg, amely a részvénytársaság meghatározó befolyása alatt áll - a részvénytársaság részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.

226/H. §[61] (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése.

(2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütköző szerződés semmis.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság többségi vagy meghatározó befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit is - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő.

A részvényes jogai a közgyűlésen

227. § Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

228. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek - zártkörűen működő részvénytársaság esetén a napirendi pont tárgyalásakor, a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot.

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság a (2) bekezdésben foglalt dokumentumokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza.

229. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a névre szóló részvények esetében meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel.

(3)[62] A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a szavazati jogot - a (2) bekezdés szerint - korlátozó rendelkezése e törvény erejénél fogva a hatályát veszti az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján a részvénytársaságban ötven százalékot meghaladó befolyás megszerzésére került sor.

(4)[63] A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások keretei között - az alapító okirat (alapszabály) határozza meg.

(5)[64] Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulását (222. §) nem teljesítette.

230. § (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapító okirat (alapszabály) ezt a jogot a szavazatok legkisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

231. § Az igazgatóság köteles az 51. § (1) bekezdés szerinti indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb harminc napon belül intézkedni, az 51. § (3) és (5) bekezdés szerinti indítványt pedig köteles felvenni a közgyűlés napirendjére és azt köteles a közgyűlésről szóló hirdetménnyel megegyező módon közzétenni. Ha az igazgatóság e kötelezettségeinek nem tesz eleget, az 51. § szerint kell eljárni.

6. Cím

A részvénytársaság szervezete

A közgyűlés

232. § A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

233. § A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a)[65] döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az alapító okirat (alapszabály) megállapításáról és módosításáról;

b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

d) a 33. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

f)[66] döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;

g) döntés a részvények típusának átalakításáról;

h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

j)[67] döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

k)[68] döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;

l)[69] döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;

m)[70] döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

n)[71] döntés - ha e törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;

o)[72] döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

234. § (1) A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.

(2) A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

(3) A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon, zártkörűen működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni.

(4) A meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés időpontját és helyét;

c) a közgyűlés napirendjét;

d) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;

e) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

(5) A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni.

(6) Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak.

235. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

236. § (1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van; az alapító okirat (alapszabály) ennél nagyobb arányt is előírhat.

(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

(3) Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.

237. §[73] (1) A közgyűlés a 233. § a)-c), valamint i) és l)-m) pontjában felsorolt ügyben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Az alapító okirat (alapszabály) a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.

(2) Ha az alapító okirat (alapszabály) módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapító okirat (alapszabály) módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

(3) A szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges akkor, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlése a külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzését követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről - így a részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről, saját részvényeinek megszerzéséről - határoz. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók.

238. § (1)[74] A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.

(2) A közgyűlés olyan határozata, amely a nyilvánosan működő részvénytársaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - előzetesen hozzájárult.

239. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés helyét és idejét;

c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti.

(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Az igazgatóság

240. § (1) Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve.

(2) Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el.

241. § (1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

(2) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

242. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése az igazgatóság feladata.

(2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, három havonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít.

(3) Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

243. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy

b) saját tőkéje a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy

c) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

(2)[75] Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó - (1) bekezdés a) pont szerinti - körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása a 258. § (1) bekezdés szerint kötelező.

244. § A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait a vezérigazgató gyakorolja.

7. Cím

Az alaptőke felemelése

Az alaptőke felemelésének általános szabályai[76]

245. § (1) Az alaptőke felemelése

a) új részvények forgalomba hozatalával,

b) az alaptőkén felüli vagyon terhére,

c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával,

d) feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

történik.

(2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala nyilvános vagy zártkörű módon történhet.

(3) Az (1) és (2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési típusok és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.

245/A. §[77] (1) A részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a közgyűlés határoz. A részvénytársaság azonban az alapító okiratban (alapszabályban) vagy közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Ennek során az alapító okiratban (alapszabályban) vagy a közgyűlés határozatában meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét felemelheti. Az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában a felhatalmazás a 245. § szerinti valamennyi alaptőke emelési típusra és módra vonatkozik. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb öt évre szólhat.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakkal összefüggésben az igazgatóság jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítására.

246. §[78] (1) Ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke felemelésére vagy az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok részvényesei az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez vagy az arra vonatkozó felhatalmazás megadásához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.

(2) A közgyűlésnek az alaptőke felemelését elhatározó, valamint az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatát, továbbá az igazgatóságnak a 245/A. § (1) bekezdése szerinti átruházott hatáskörben hozott határozatát a részvénytársaság köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben való közzétételéről.

246/A. §[79] (1) Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő.

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság köteles írásban tájékoztatni a részvényeseket - ideértve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait is - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A nyilvánosan működő részvénytársaság tájékoztatási kötelezettségének a Cégközlönyben közzétett hirdetménnyel tesz eleget azzal, hogy a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad.

(3) A jegyzési elsőbbségi jog az alapító okiratban (alapszabályban) érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban - az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az előterjesztés tartalmára és tárgyalására vonatkozó részletes szabályokról az alapító okirat (alapszabály) rendelkezik. Az igazgatóság a közgyűlés határozatát a cégbíróságnak megküldi, egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben történő közzétételéről.

247. §[80] A részvénytársaság köteles bejegyzés és közzététel végett az alaptőke felemelésének megtörténtét (a jegyzett tőke mértékének változását) a cégbíróságnak bejelenteni. Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók azzal, hogy ha az alaptőkeemelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni, illetve a különbözet nem pénzbeli hozzájárulás részét a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

248. § A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették.

249. § (1) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a 234. § (4) bekezdésében előírtakon kívül ismertetni kell:

a) az alaptőke-emelés módját;

b) az alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot);

c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat (alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit;

d) új részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).

(2) Az alaptőke-emelést új részvények forgalomba hozatalával elhatározó közgyűlési határozatban dönteni kell az (1) bekezdésben foglaltakról, valamint nyilvános forgalomba hozatal esetében a túljegyzés esetén követendő eljárásról is.

(3)[81]

(4) Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény - az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés eltérő rendelkezése hiányában - első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít.

250. §[82] (1) Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.

(2)[83] Ha az alaptőke - emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alapító okirat, illetve az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az alaptőke - emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés - amennyiben a 246/A. § szerint arra jogosultak nem éltek a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.

251. § (1) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésére, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott esetekben, illetve feltételek szerint kerülhet sor.

(2)[84]

252. § (1) A alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptőke-emeléssel összefüggésben a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően annak tényleges lezárásának napjával módosíthatja (feltételes alapszabály-módosítás). Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

(2) Ha nem kerül sor feltételes alapszabály-módosításra vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapító okirat (alapszabály) módosításáról közgyűlést kell tartani.

(3) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a 215. § (1) és (2) bekezdésben meghatározott feltételek nem teljesülnek, vagy az új részvények zártkörű forgalomba hozatala során a közgyűlési határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelő részvények átvételére nem vállaltak kötelezettséget.

(4) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.

Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

253. § (1)[85] A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Ha az alaptőke felemeléséről - a 245/A. § alapján - az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult - a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyását követően - a közbenső mérleg elfogadására is. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(2) A felemelt alaptőkére eső részvények - a (3) bekezdésben foglalt kivételekkel - a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(3) A közgyűlés az alaptőke-emelésről hozott határozatában úgy is rendelkezhet, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része

a) dolgozói részvényként a részvénytársaság munkavállalóit illeti meg, vagy

b)[86]

(4) Az alapító okirat (alapszabály) módosításán túlmenően a közgyűlési határozatban meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés) és végrehajtásának szabályait.

254. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak - zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról.

(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja és az ezt megállapító határozatát a Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg.

(3) Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.

(4) Ha a (2) és (3) bekezdés szerinti értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket legkésőbb a következő közgyűlésen az alaptőke leszállításával be kell vonni.

Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

255. § (1) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.

(2) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szabályai megfelelően irányadóak azzal, hogy a kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor csak abban az esetben kell a 247. § szerinti szabályokat alkalmazni, ha a részvénytársaság által az alaptőkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyűlés által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc százalékát.

Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

256. § (1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.

(2) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);

b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;

c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit;

d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.

(3) Zártkörű kötvénykibocsátás esetén a közgyűlési határozatban meg kell határozni a (2) bekezdésben felsoroltakon túlmenően azokat a személyeket, akik - az előzetesen tett szándéknyilatkozatok alapján - a kötvények átvételére jogosultak, a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával.

(4) Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala esetén az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások is alkalmazandók.

257. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni.

(2)[87] A részvény társaság az (1) bekezdés szerinti bejelentések megtételére nyitva álló időtartam leteltét követő közgyűlésen - az alaptőke-emelésnek megfelelően - módosítja alapító okiratát (alapszabályát), kivéve, ha arra a 245/A. § (2) bekezdése alapján az igazgatóság jogosult, illetve köteles.

8. Cím

Az alaptőke leszállítása

258. §[88] (1) A közgyűlés az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Ha törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, a cégbíróság a társaság kérelmére - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - tizenöt napon belül határoz az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendeléséről vagy a kérelem elutasításáról. A társaság a kérelemben megjelöli azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint mellékeli azokat az iratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható. A bíróság határozatának tartalmára a 259. § (2) bekezdésben foglaltakat is megfelelően alkalmazni kell. Az igazgatóság a bíróság határozatáról - ha az alapító okirat (alapszabály) rövidebb határidőt nem állapít meg - legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.

(2) A közgyűlés az alaptőke feltételes leszállításáról is határozhat. Ez esetben az alaptőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele, hogy a részvénytársaság alaptőkéjének az alaptőke leszállításával egyidejűleg elhatározott felemelése megtörténjen.

(3) Az alaptőke nem szállítható le a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá, kivéve, ha - a (2) bekezdésben foglaltak szerint - az alaptőke leszállításának hatályosulására csak a részvénytársaság alaptőkéjének - legalább a 203. § (1) bekezdésben foglaltaknak megfelelő - felemelése időpontjában kerül sor.

259. §[89] (1) A közgyűlés összehívásáról szóló meghívónak, illetve hirdetménynek - a 234. § (4) bekezdésében foglaltakon kívül - tartalmaznia kell az alaptőke leszállítás okára és végrehajtásának módjára (ideértve annak feltüntetését is, ha feltételes alaptőke leszállításra került sor) vonatkozó tájékoztatást is.

(2) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni

a) az alaptőke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját;

b) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (a lekötött tartaléknak) a növelése céljából történik-e;

c) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és

d) azt a határidőt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani.

(3) A közgyűlés az alaptőke-leszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az alapító okiratot (alapszabályt) módosítani.

(4) Ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.

(5) Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal és - több részvénysorozatba tartozó részvény kibocsátása esetén - az érintett részvényesek (4) bekezdés szerinti hozzájárulása, ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) meghatározott feltétel bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását előzetesen (az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően) előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg.

260. § Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.

261. § Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények

a) kicserélésével;

b) lebélyegzésével;

c) számának az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon történő csökkentésével.

262. §[90] (1) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat cégbírósághoz történt benyújtását, illetve a bíróságnak az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának kötelezettségét megállapító határozata közlését követően az igazgatóság, a 259. § (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelő tartalmú hirdetményt a Cégközlönyben - kétszer egymás után, legalább harminc napos időközzel-közzéteszi. A hirdetményben-amelyben fel kell tüntetni, hogy az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatására a bíróság vagy a közgyűlés döntése alapján kerül sor - fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (2) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.

(2) A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. E határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal egyébként - jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján - már rendelkezik vagy, ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

(3) A hitelező, ha a részvénytársaság a biztosíték nyújtására vonatkozó kérelmét elutasította, nyolc napon belül kérheti a cégbíróságtól a társasági döntés felülvizsgálatát. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz.

(4) Nem kerülhet sor az alaptőke leszállításának bejegyzésére mindaddig, amíg a részvénytársaság az arra jogosult hitelezők számára nem nyújtott biztosítékot, kivéve, ha a cégbíróság a részvénytársaságnak a biztosíték nyújtását elutasító döntését helybenhagyta.

(5) Az alaptőke leszállítása bejegyzésének feltétele, hogy a részvénytársaság az (1)-(4) bekezdésben foglaltak betartását a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság nyilatkozatával igazolja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a cégbírósághoz be kell jelenteni,

(6) Ha az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatását a cégbíróság rendelte el, a részvénytársaság az alaptőke leszállításának meghiúsulását követően - ha a kötelező alaptőke-leszállítás okai továbbra is fennállnak - köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

262/A. §[91] (1) A 262. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítására

a) a társaság veszteségének rendezése végett [243. § (1) bek. a) pont], vagy

b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára a 223. § szerinti kifizetést teljesíteni.

263. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzését követő harminc napon belül az igazgatóság - zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek.

(2)[92] Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, az alaptőke leszállítása a 258. § (1) bekezdés szerint kötelező.

264. § A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni.

9. Cím

A részvénytársaság megszűnése

265. § A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését.

266. § (1) A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.

(2) A végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.

(3) A végelszámolás alatt álló részvénytársaság vagyonának felosztására csak a részvénytársaság törlését követően kerülhet sor.

267. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

10. Cím

Az egyszemélyes részvénytársaság

268. § (1) Részvénytársaság a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

269. § Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.

270. § (1) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.

(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes részvénytársaság és - ha a részvényes gazdálkodó szervezet - a részvényes vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja.

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

271. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

(2)[93]

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandók. Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesével szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese az alapító okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes részvénytársaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget vállal.

HARMADIK RÉSZ

KAPCSOLÓDÓ VÁLLALKOZÁSOK

XIII. Fejezet

Egyesülés

272. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.

(3) Az "egyesülés" elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(4) Az egyesülésre e törvény első részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

1. Cím

Az egyesülés alapítása és működése

273. § (1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;

b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;

b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;

c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;

d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből való részesedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.

274. § (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.

(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg.

275. § (1) A tagok - ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik - ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.

(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

2. Cím

Az egyesülés szervezete

276. § (1) Az egyesülés legfőbb szerve a tagokból álló igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:

a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;

c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;

d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

i) ha az egyesülésnél felügyelő bizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) a társasági szerződés módosítása;

l) a tag kizárásának kezdeményezése;

m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.

277. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.

(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.

278. § Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

279. § (1) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.

(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 276. § (2) bekezdésének f), g), l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

280. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:

a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,

b) az egyes tagok szavazatai számának a megváltoztatása,

c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.

281. § Az igazgatótanács a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségek megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.

282. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.

(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.

283. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között - látja el.

(2) Az igazgatótanács az egyesülés vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.

3. Cím

Csatlakozás, a tagsági jogviszony megszűnése

284. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli - (3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

285. § (1) Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tag kilépésével;

c) a tag kizárásával;

d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

(2) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt az igazgatótanácsnak be kell jelenteni.

286. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű - rész jár.

(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag jogutódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, az igazgatótanács hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató új tagot terheli.

287. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek, - a társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában - a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

XIV. Fejezet

Befolyásszerzés gazdasági társaságban

288. § (1) E fejezet szabályait kell alkalmazni, ha a 3. § (1) bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban (a továbbiakban együtt: ellenőrzött társaság), annak működése során jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez. Külön törvény a befolyásszerzést további feltételekhez kötheti.

(2) E fejezet alkalmazásában a 3. § (1) bekezdésben meghatározott jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes gazdasági társasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni.

(3) Az e fejezetben foglalt kötelezettségek, illetve jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, ha a 289-291. § szerinti mértékű befolyás az ott meghatározottakkal azonos vagy nagyobb mértékű jogosultságok csökkenése következtében jön létre.

289. § Jelentős befolyással rendelkezik a tag (részvényes), ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint huszonöt százalékával rendelkezik.

290. § Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve részvényes (a továbbiakban: uralkodó tag) ha az ellenőrzött társaságnál a szavatok több, mint ötven százalékával rendelkezik.

291. § Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint háromnegyed részével rendelkezik.

292. § (1)[94] A jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodik a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről.

(2) A jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.

(3) Az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során - ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet - annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli.

293. § (1) Részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyása először került a Cégközlönyben közzétételre, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét megtestesítő részesedését köteles elidegeníteni.

(2) Ha a jelentős mértékű befolyás tényének közzétételére a Cégközlöny azonos számában kerül sor, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének későbbi időpontban tett eleget.

(3) A gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.

294. § (1)[95] Többségi befolyás esetén az ellenőrzött társaság az uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig a többségi befolyás létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni.

(2)[96]

295. § (1) A többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül - ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.

(2)[97] Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezések nem alkalmazhatóak, ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, feltéve, hogy a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó szabályai szerint jön létre.

(3) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételét követően az 51. §-ban, a 230. §-ban és a 231. §-ban meghatározott kisebbségi jogok - ha a társasági szerződés (alapszabály) alacsonyabb mértéket nem állapított meg - a leadható szavazatok legalább öt százalékát képviselő tagok (részvényesek) indítványára gyakorolhatóak.

(4)[98] Az (1) bekezdésben említett forgalmi ár megállapítása során - ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság - a részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint a nyilvánosan működő részvénytársaságban, nyilvános vételi ajánlat útján történő befolyásszerzésre vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott legkisebb ellenérték.

296. § (1) Ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.

(2) Ha az uralkodó tag az ellenőrzött társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezők, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a befolyás közzétételét megelőzően keletkeztek, a közzététel utáni kilencvennapos jogvesztő határidőn belül követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.

(3) Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén, ha az uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ez az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese), illetve hitelezője keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.

297. § A 294. §-ban és a 296. § (1) és (3) bekezdésében foglalt szabályok megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság valamely részvényese, illetve tagja már a társaság alapításakor a szavazatoknak legalább a felével, illetve háromnegyedével rendelkezik.

NEGYEDIK RÉSZ

XV. Fejezet

Hatályba léptető és átmeneti rendelkezés

298. § (1) E törvény - a 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés kivételével - a kihirdetését követő száznyolcvanadik napon lép hatályba. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés hatálybalépésének napja e törvény kihirdetését követő negyvenötödik nap. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés e törvény VII. fejezetének hatálybalépése napján veszti hatályát.

(2) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt említi, ott azon a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseit kell érteni.

299. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a cégbejegyzéskor a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. A cégbejegyzést követően azonban a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni arra az egyesülésre és közhasznú társaságra is, amelynek cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van.

(2) E törvény hatálybalépését megelőzően a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e rendelkezéseknek megfelelően módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni az egyesülésre és a közhasznú társaságra is.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a cégbejegyzéstől számított két éven belül, a (2) bekezdésben meghatározott esetben pedig a törvény hatálybalépését követő két éven belül köteles a korlátolt felelősségű társasági, illetve részvénytársasági formában működő gazdasági társaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) e törvényben meghatározott legkisebb összegre kiegészíteni. Ennek során a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó új előírásokat nem kell alkalmazni.

(4)[99]

(5)

(6) A 23. § (3) bekezdésében meghatározott tiltó szabály akkor alkalmazható, ha a felszámolási eljárás e törvény hatálybalépését követően indult meg.

(7) A könyvvizsgáló megbízására vonatkozó rendelkezéseknek a gazdasági társaságok az 1999. évi, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáig kötelesek eleget tenni.

(8) Aki e törvény hatálybalépésének időpontjában háromnál több gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, változatlanul jogosult - megbízatása lejártáig - a vezető tisztségviselői feladatait valamennyi gazdasági társaságnál ellátni.

300. § (1) A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára megállapított harminc napos határidőt e törvény szabályai szerint kell számítani, ha a társasági határozat meghozatalától e törvény hatálybalépéséig harminc nap még nem telt el.

(2) Azok a gazdasági társaságok, amelyek más gazdasági társasággá történő átalakulásukat e törvény hatálybalépésekor már elhatározták, azt az 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek megfelelően fejezhetik be.

(3) A gazdasági munkaközösség, illetve a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség e törvény hatálybalépését követő két éven belül társasági szerződése módosításával közkereseti társaságként működhet tovább, vagy a gazdasági munkaközösség más gazdasági társasággá köteles átalakulni. Ennek hiányában e gazdasági társaságokat a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja.

(4) Ahol e törvény törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyonból történő megszerzést említ, ott azon a számviteli törvény szempontjából a törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyon fedezete mellett történő megszerzést kell érteni.

301. § (1) Ha e törvény a részvényest megillető valamely jogosultság számításának alapját vagy igénybevételének feltételeit megváltoztatja, e törvény rendelkezéseit csak a törvény hatálybalépését követő első teljes naptári év elteltével lehet alkalmazni.

(2) A 299. § (2) bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak azokra a működő, részben vagy egészben külföldi érdekeltségű korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra, amelyek nemzetközi szerződésen alapulnak, vagy amelyeket 1950. január 1. napja előtt alapítottak.

(3) A 185. § (1) bekezdésének a többszörös szavazati jog mértékére vonatkozó rendelkezését akkor kell alkalmazni, ha a többszörös szavazati jog megállapítására a törvény hatálybalépését követően került sor.

(4)[100] A 220. § (3) bekezdésében és a 229. § (2) bekezdésében foglalt megkülönböztetési tilalomra vonatkozó rendelkezéseket akkor kell alkalmazni, ha az azonos részvénysorozatba tartozó részvények közötti, illetve nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályában a névre szóló részvényekhez kapcsolódó szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tett különbségtétel e törvény hatálybalépését követően kerül meghatározásra.

XVI. Fejezet

Módosuló jogszabályok

302. § A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 126. §-ának (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A tárgyalást úgy kell kitűzni, hogy a keresetlevélnek az alperes részére való kézbesítése a tárgyalás napját legalább nyolc nappal, munkaviszonyból származó, a gyermek tartására, illetve az apaság megállapítására irányuló, a gazdasági társaság tagjának kizárása iránti, valamint váltóperben pedig legalább három nappal megelőzze. A tárgyalási időközt az elnök sürgős esetben megrövidítheti."

303. § (1) A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 28. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) Az állam - mint a vagyoni jogviszonyok alanya - jogi személy."

(2) A Ptk. 53. §-a (2) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"A közös vállalat a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek."

(3) A Ptk. 53. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel."

(4) A Ptk. 53. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(4) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel."

(5) A Ptk. 54. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:

"54. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvénytársasági formában működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat) szükséges.

(2) A társasági szerződésben meg kell határozni:

a) a társaság cégnevét és székhelyét,

b) a társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket - feltüntetésével,

c) a társaság tevékenységi körét,

d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,

e) a cégjegyzés módját,

f) a vezető tisztségviselők nevét és lakóhelyét,

g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják, valamint

h) mindazt, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

(3) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre."

(6) A Ptk. 56. §-a (1) bekezdésének c) és d) pontja helyébe a következő rendelkezések lépnek, az (1) bekezdés a következő f) ponttal egészül ki, egyidejűleg az f) és g) pont jelölése g) és h) pontra változik:

[A gazdasági társaság megszűnik, ha:]

"c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);

d) tagjainak száma - a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve - egy főre csökken, és törvényben meghatározott határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot;"

"f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;"

304. § (1) A Ptk. VI. fejezetének 7. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

"Közhasznú társaság

57. § (1) A közhasznú társaság közhasznú - a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló - tevékenységet rendszeresen végző jogi személy. A közhasznú társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok között.

(2) A közhasznú társaságra az e törvényben meghatározott eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.

(3) A társasági szerződésben meg kell határozni a közhasznú társaság által végzett közhasznú tevékenységet és - szükség szerint - az általa folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet. A társasági szerződésben meg kell határozni a társaság megszűnése esetén a 60. § (3) bekezdésében meghatározott vagyon közhasznú célra való fordításának módját is.

58. § (1) Közhasznú társaság alapítható úgy is, hogy az egyes jogi személyek vállalata - ideértve azt a vállalatot is, amelynek cégnevében az intézet megjelölés szerepel -, illetve a gazdasági társaság közhasznú társasággá alakul át. Ebben az esetben a közhasznú társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete), illetve a gazdasági társaság jogutódjává.

(2) A közhasznú társaságnak az (1) bekezdés szerinti alapítására megfelelően alkalmazni kell a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályokat, kivéve, ha a jogelőd korlátolt felelősségű társaság, amelyből a társasági szerződés megfelelő módosításával hozható létre közhasznú társaság.

(3) A közhasznú társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.

(4) A közhasznú társaság elnevezést - vagy annak "kht." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(5) A közhasznú társaság tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni.

59. § (1) A közhasznú társaság taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről.

(2) A közhasznú társaságnál felügyelő bizottság létrehozása és könyvvizsgáló választása kötelező. Ha a felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul összehívni a közhasznú társaság taggyűlését.

(3) Az (1) bekezdés alapján kötött szerződések nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet.

60. § (1) Közhasznú társaság gazdasági társasággá nem alakulhat át, csak közhasznú társasággal egyesülhet, illetve csak közhasznú társaságokká válhat szét. Az egyesülésre, illetve szétválásra a gazdasági társaságokra vonatkozó törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(2) A cégbíróság a közhasznú társaságot - megszűnése esetén - törli a cégjegyzékből, a társaság a törléssel szűnik meg.

(3) Közhasznú társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani."

(2) A Ptk. VI. fejezete a következő 12. ponttal és címmel egészül ki:

"12. Az egyesülés

74/H. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet is végezhet.

(3) Az egyesülés a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.

(4) Az "egyesülés" elnevezést a kooperációs társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(5) Az egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg."

305. § (1) A Ptk. 578/A. § (1) bekezdése első mondatának helyébe a következő rendelkezés lép:

"A társaság megszűnésekor elszámolásnak van helye."

(2) A Ptk. 685. §-a c) pontjának első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény alkalmazásában)

"gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az egyesülés, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, továbbá az egyéni vállalkozó."

306. § (1) A cégjegyzékbe már bejegyzett közhasznú társaság e törvény hatálybalépését követő egy éven belül még elhatározhatja gazdasági társasággá való átalakulását, ha az átalakulás bejegyzésére irányuló kérelmet ezen határidő alatt a cégbírósághoz benyújtja. Az átalakulásra e törvénynek a gazdasági társaságok átalakulását szabályozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) E törvény hatálybalépését megelőzően létrejött polgári jogi társaságok a törvény hatálybalépését követő két éven belül kötelesek társasági szerződésüket az e törvényben meghatározott rendelkezésekhez igazítani.

(3) Az egyes jogi személyek vállalata - ideértve a társadalmi szervezet önálló jogi személyiséggel rendelkező intézményét is - közhasznú társasággá alakulhat át. Ebben az esetben a közhasznú társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete) jogutódjává. Az átalakulás során a gazdasági társaságok egymás közötti átalakulására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

307. § Az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. törvény 15/A. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:

"15/A. § (1) Az egyéni cég a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá vagy egyszemélyes részvénytársasággá alakulhat át.

(2) Az átalakulás előtt az egyéni cég köteles a számviteli törvény előírásainak megfelelően egyszerűsített mérleget készíteni."

308. § Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének h) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:)

"h) a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulással (egyesülés, szétválás) bekövetkező vagyonszerzése, amikor a létrejövő gazdálkodó szervezet(ek) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek)."

309. §[101] (1) A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 3. §-a (1) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(2)[102]

(3) A Cstv. 28. §-ának (2) bekezdése a következő i) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi i) pont jelölése j) pontra változik:

(A közzétételnek tartalmaznia kell:)

"i) ha az adós egyszemélyes társaság, az alapítója (tagja, részvényese) nevét és lakóhelyét (székhelyét);"

(4) A Cstv. 63. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki:

"(2) Többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás alatt álló, valamint egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag (részvényes) korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tag (részvényes) korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért."

310. §[103]

311. § (1) A szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (a továbbiakban: Sztv.) 8. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A szövetkezetnek a cégbejegyzés megtörténte előtti működésére a gazdasági társaságokról szóló törvénynek az előtársaságra vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. Akik a cégbejegyzés megtörténte előtt a szövetkezet nevében eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a közös név alatt vállalt kötelezettségekért. A felelősség kizárása vagy korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan."

(2) Az Sztv. 9. §-ának második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"Az alakuló közgyűléstől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni."

(3) Az Sztv. 75. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:

"75. § A szövetkezetek egyesülésére a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni a szövetkezet alapítására vonatkozó, e törvény 7-9. §-ainak figyelembevételével."

(4) Az Sztv. 83. §-a (3) bekezdésének második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"Ezt követően kell megtartani a korlátolt felelősségű társaság első taggyűlését, illetve a részvénytársaság alakuló közgyűlését a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően."

(5) Az Sztv. 86. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(2) Az (1) bekezdésben említett esetben a pénzbetétek összege alapításkor kevesebb lehet a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál."

(6) Az Sztv. 86. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) Ha a szövetkezet részvénytársasággá alakul át, a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor kevesebb lehet az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál."

(7) Az Sztv. 88. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

"88. § A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulására egyebekben a gazdasági társaságokról szóló törvényt kell megfelelően alkalmazni."

(8) Az Sztv. 89. §-ának (1) bekezdése a következő d) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi d) pont jelölése e) pontra változik:

(A szövetkezet megszűnik, ha)

"d) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését;"

312. § Az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 108. §-a a következő új (3) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (3) bekezdés számozása (4) bekezdésre változik:

"(3) Az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az állami, önkormányzati tulajdonban álló vagyon nem pénzbeli hozzájárulásként gazdasági társaság, egyesülés, illetve közhasznú társaság részére történő szolgáltatásakor csak a könyvvizsgáló által megállapított értéken vehető figyelembe."

313. § A Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény 18. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A vagyonrész akkor kerül a résztvevők tulajdonába, ha a részvényszámlán szereplő összeg eléri a részvény névértékét, illetve üzletrész esetén megfelel az üzletrészre jutó törzsbetét mértékére vonatkozóan a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a korlátolt felelősségű társaság tagjainak törzsbetétjei mértékére irányadó előírásoknak."

314. § (1) Az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Ebt.) 7. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) Az erdőbirtokossági társulatnak a cégbejegyzés megtörténte előtti működésére a gazdasági társaságokról szóló törvénynek az előtársaságra vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. Ha a társulat a cégbejegyzés előtt megkezdi ezzel kapcsolatos tevékenységét, a cégbejegyzés hiányára harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat."

(2) Az Ebt. 7. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(4) Ha a cégbíróság a társulat bejegyzését megtagadta, a társulat tevékenységét a jogerős határozat kézhezvétele után meg kell szüntetni. Az alakuló közgyűléstől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni."

(3) Az Ebt. 34. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A végelszámolás lefolytatására egyebekben a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni."

315. § Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény 24. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:

"(3) Az ÁPV Rt. a (2) bekezdésben meghatározott célra egyszemélyes gazdasági társaságot is alapíthat."

316. § A környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvény 102. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

"(4) Ha több környezethasználó közösen hoz létre olyan gazdálkodó szervezetet, amelyben korábban végzett azonos vagy egymást kiegészítő tevékenységüket egyesítik, a környezetvédelmi kötelezettségek tekintetében a létrehozott gazdálkodó szervezet az alapítók jogutódjának minősül, felelőssége pedig az alapítókkal egyetemleges."

317. § A vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Víz tv.) 34. §-a (2) bekezdésének második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"A társulat létrehozására, szervezetére, működésére, megszűnésére, egyesülésére, illetve szétválására, valamint választott tisztségviselőinek felelősségére - az e törvény eltérő rendelkezése hiányában - a gazdasági társaságokról szóló törvény általános részének rendelkezéseit kell alkalmazni."

(2) A Víz tv. 44. §-ának (1) bekezdése a következő f) ponttal egészül ki:

(A társulat megszűnik, ha)

"f) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését."

318. §[104]

319. § (1)[105]

(2)[106]

(3)[107]

XVII. Fejezet

Hatályon kívül helyezett rendelkezések

320. §[108]

321. § Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a megállapodást kihirdető 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következő jogszabályaival összeegyeztethető szabályozást tartalmaz:

a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;

b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alaptőkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;

c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesüléséről, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;

d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;

e) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelősségi formájú társaságokról;

f) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK irányelvének módosításáról.

Göncz Árpád s.k.,

a Köztársaság elnöke

Dr. Gál Zoltán s.k.,

az Országgyűlés elnöke