A Győri Ítélőtábla Gf.20003/2015/10. számú határozata vételár megfizetése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 1. §, 3. §, 51. §, 78. §, 163. §, 164. §, 206. §, 215. §, 252. §, 253. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 205. §, 207. §, 218. §, 229. §, 240. §, 280. §, 339. §, 363. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 85. §] Bírók: Mészáros Zsolt, Szalai György, Szalay Róbert

Kapcsolódó határozatok:

Győri Törvényszék G.20348/2013/83., *Győri Ítélőtábla Gf.20003/2015/10.*

***********

Győri Ítélőtábla

Gf.II.20.003/2015/10.

A Győri Ítélőtábla a dr. Horváth T. Béla ügyvéd által képviselt. I. r. és II. r. felperesnek a dr. Rákosfalvy Zoltán ügyvéd által képviselt I.r. és XV.r. alperes ellen vételár tartozás megfizetése iránt indított perében a Győri Törvényszék 2014. december 15. napján kelt G.20.348/2013/83. számú ítéletével szemben a felperesek által 84. és 85. sorszám alatt előterjesztett, Pf.3., Pf.5.;és Pf.8. szám alatt kiegészített fellebbezés folytán - tárgyalás alapján - meghozta a következő

Í t é l e t e t:

Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyja.

Kötelezi az I. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és XV. r. alpereseknek mint együttes jogosultaknak 1.158.200 (Egymillió-egyszázötvennyolcezer-kettőszáz) Ft másodfokú perköltséget.

Kötelezi az II. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és XV. r. alpereseknek mint együttes jogosultaknak 1.381.800 (Egymillió-háromszáznyolcvanegyezer-nyolcszáz) Ft másodfokú perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s :

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az ""A"" Ipari és Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. (Cg....) üzletrészei eredetileg a "B" GmbH., a "C" GmbH. és az I. r. felperes tulajdonában álltak. (I. számú magyarországi bejegyzésű kft.)

A "D" Szolgáltató Kft. (Cg....) üzletrészei eredetileg az "E" GmbH., az "F" GmbH. és a II. r. felperes tulajdonában álltak. (II. számú magyarországi bejegyzésű kft.)

A fenti üzletrésztulajdonosok és a Kajmán-szigeteken bejegyzett "G" Ltd. (cégjegyzékszáma: ... ) - a továbbiakban vevő - között "Város"1-en, 2006. október 18. napján adásvételi szerződés jött létre az I. és II. számú magyarországi bejegyzésű kft-k valamennyi üzletrésze tárgyában, abból a célból, hogy legfeljebb 5 játékkaszinóból álló kaszinókomplexum kerüljön megépítésre és üzemeltetésre a vevő és anyavállalata részéről. Az I. számú magyarországi bejegyzésű kft. esetében 136.996.896. euró, a II. számú magyarországi bejegyzésű kft. tekintetében pedig 163.003.104. euró volt az üzletrészek vételára, melyből az I. r. felperest - 20 %-os részesedésének megfelelően - 27.399.379. euró, a II. r. felperest - ugyancsak 20 %-os részesedésének megfelelően - 32.600.621. euró illette meg. Az adásvételi szerződés 6. pontja szerint a vételárat a vevő - az anyavállalata - a "H" AG projektcég részvényei 80%-ának átruházásától számítottan 15 napon belül vállalta megfizetni.

Az üzletrész adásvételi szerződések alapján a cégnyilvántartásból 2006. október 18. napjával törölték az eladókat a társaság tagjai közül, egyúttal tagként 2007. január 15. napjával a "G" Ltd. vevő került bejegyzésre.

A szerződő felek 2007. május 4. napján mindkét üzletrész adásvételi szerződést módosították. Az I. számú magyarországi bejegyzésű kft. üzletrész vételárát - arra figyelemmel, hogy a projekt költségeit a vevő, illetve anyavállalata, a "H" AG viseli - 109.597.517. euróra csökkentették, melyből az I. r. felperest 21.919.503. euró illette meg. A II. számú magyarországi bejegyzésű kft. esetében a vételárat - ugyanezen okból - 132.402.483. euróra csökkentették, melyből a II. r. felperest 26.080.497. euró illette meg. Az üzletrész adásvételi szerződések vételár esedékességére vonatkozó 6. pontját akként módosították, hogy "az üzletrészek vételára az üzletrészek eladói által mindenkor közlendő folyószámlára történő utalás útján (.....)-án esedékes". A kipontozott részt a felek üresen hagyták. A felek között később sem jött létre megállapodás az esedékesség konkrét naptári napban történő megjelölésére.

A "G" Ltd. vevő jogutódja az ugyancsak a Kajmán-szigeteken bejegyzett "I" lett, mely 2010. december 7. napján áthelyezte székhelyét a Luxemburgi Nagyhercegségbe, ahol "J". néven került bejegyzésre a Luxemburgi Cégnyilvántartó Hivatal részéről (cégjegyzékszáma: ... ).

E jogutód gazdasági társaságból vált ki a XV. r. alperes, melyre az erre vonatkozó szerződésben átruházták az I. számú üzletrész-átruházási szerződésből az I. r. felperes és a II. számú üzletrész átruházási szerződésből a II. r. felperes felé a vevő fenti jogutódja részéről fennálló valamennyi kötelezettséget. A XV. r. alperes 2011. január 25. napján jött létre, 2011. január 27. napján jegyezte be a Luxemburgi Cégnyilvántartó Hivatal (cégjegyzékszáma: ...)

A "J". 2011. március 9. napján kelt adásvételi szerződéssel visszavásárolta a XV.r. alperestől az I. számú magyarországi bejegyzésű kft-t 100%-os üzletrészét, ezt követően 2011. március 24. napján a Jersey szigetre helyezte át a székhelyét, ahol I.rendű alperes neve néven jegyezték be.

A fenti változások folytán 2011. március 10. napjától az I. számú magyarországi bejegyzésű kft. egyedüli tagja az I. r. alperes, míg 2011. február 5. napjától a II. számú magyarországi bejegyzésű kft. egyedüli tagja a XV. r. alperes.

* * *

A XV. r alperessel szemben az elsődleges kereset tárgyában a pert megszüntető végzés és a másodlagos kereset tárgyában hozott részítélet hatályon kívül helyezése folytán megismételt eljárásban a felperesek többször módosított kereseti kérelmükben elsődlegesen - az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban régi Ptk.) 280.§ (1) bekezdés a/ pontja, 292/A.§-a, 298.§-a és 300.§-a alapján - az I. és II. számú, módosított üzletrész átruházási szerződés teljesítéseként az abban foglalt vételár és késedelmi kamata - az I.r. felperes részére 21.919.503. euró és annak 2007. május 5. napjától a kifizetés napjáig számított az Európai Központi Bank euróra meghatározott kamatlába 7%-kal növelt mértékű késedelmi kamata, míg a II. r. felperes részére 26.080.497. euró és annak 2007. május 5. napjától számított az EKB euróra meghatározott kamatlábának megfelelő késedelmi kamata - valamint perköltség megfizetésére kérték egyetemlegesen kötelezni az I. és XV.r. alperest.

Másodlagos keresetükben - nem létező szerződésre alapítottan - a szerződéskötést megelőző állapot helyreállítása címén - az I. számú magyarországi bejegyzésű kft. korábban I. r. felperes tulajdonát képező 20 %-os mértékű üzletrészét az I. r. felperes, a II. számú magyarországi bejegyzésű kft. korábban a II. r. felperes tulajdonát képező 20 %-os mértékű üzletrészét a II. r. felperes tulajdonába kérték adni a cégnyilvántartás szerinti érintettségnek megfelelően, továbbá kártérítés címén egyetemlegesen kérték kötelezni az I. r. és a XV. r. alperest az I. r. felperes javára 6.180.670.000.Ft (21.917.270. euró), a II.r. felperes javára 7.243.340.154.Ft (25.685.603. euró) elmaradt haszon megfizetésre.

Az elsődleges kereset kapcsán arra hivatkoztak, hogy a felek között eredetileg is arról volt szó, hogy a vételár egy-két éven belül, illetve az első kaszinó építésének kezdetekor kifizetésre kerül. Az üzletrész adásételi szerződések vételár esedékességére vonatkozó 6. pontja valójában a szerződések módosításával - 2007. május 4. napján - hatályon kívül helyezésre került. A módosított szerződések szerint már nem a projektcég (a "H" AG.) részvényei 80%-ának értékesítése volt a vételár fizetési kötelezettség feltétele, hanem "egy közeli, de dátum szerint meg nem határozott" időpontban történő teljesítésről volt szó. A vételár esedékességének meghatározását a felperesek nem tekintették lényeges szerződési feltételnek, meg sem állapodtak vételár teljesítésének konkrét időpontjában, a szerződésben az időpontra vonatkozó részt üresen hagyták. A szerződés módosítása előtt azt a tájékoztatást kapták a vevőktől, hogy napokon belül ki fogják egyenlíteni a vételárat. Ugyanakkor miután a felperesek az üzletrészek átruházásával az őket terhelő szerződéses kötelezettségüknek már eleget tettek, ezért a régi Ptk. 280.§ (1) bekezdés a) pontja alapján követelhetik az alperesek egyidejű teljesítését.