A Kaposvári Törvényszék G.40015/2015/50. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 127. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. § (3) bek.]

Kapcsolódó határozatok:

*Kaposvári Törvényszék G.40015/2015/50.*, Pécsi Ítélőtábla Gf.40032/2016/11.

***********

A törvényszék a dr. ügyvéd (cím.) által képviselt felperes (cím.) felperesnek - a dr. ügyvéd (cím.) által képviselt alperes (cím.) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében meghozta az alábbi

Í T É L E T E T:

A bíróság a felperes keresetét elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 97.550,- (kilencvenhétezer-ötszázötven) Ft perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül írásban, 3 példányban a .....i Törvényszéknél benyújtható, de a ....i Ítélőtáblához címzett fellebbezésnek van helye.

A felek a fellebbezési határidő lejárta előtt előterjesztett közös kérelmük alapján a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálását kérhetik.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költségek megfizetésére vonatkozik, csak az előzetes végrehajthatósággal, teljesítési határidővel vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, az ítélet indokolása ellen irányul.

Ha a felek a tárgyalás megtartását kérik, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el.

I N D O K O L Á S

Az alperest a Cégbíróság 2007. október 19-én jegyezte be a cégjegyzékbe Cg.14-.....cégjegyzékszám alatt.

Az alperes 2013. november 22-én taggyűlést tartott, melyen megjelent SZJ, SZPSZ, SZVB tag, "a NSZT" Alapítvány tag képviselője, továbbá a felperes képviselője.

A 3/2013. számú határozattal a taggyűlés hozzájárult SZJ társaságban meglevő 80.650.000,- Ft névértékű üzletrészének két részre, 1 db 78.640.000,- Ft névértékű és 1 db 2.010.000,- Ft névértékű üzletrészre történő felosztásához.

A 4/2013. számú határozattal a taggyűlés tudomásul vette, hogy SZJ a felosztásra került üzletrészből a 2.010.000,- Ft névértékű üzletrészt a külön íven szerkesztett adásvételi szerződéssel a felperes részére értékesíti. A taggyűlés rögzítette, hogy sem a társaság tagjai, sem a társaság nem kívánt az értékesíteni kívánt üzletrész vonatkozásában az elővásárlási jogával élni, a taggyűlés az elővásárlási jog gyakorlására más személyt nem jelölt ki. Rögzítette továbbá, hogy a felperes az üzletrész teljes vételárának megfizetése okán 2013. november 22. napján a társaság tagjává vált.

Az 5/2013. számú határozattal a taggyűlés rögzíti, hogy a "NSZT" Alapítvány tag, SZPSZ tag, SZVB tag a társaságban meglevő üzletrészüket és SZJ tag az üzletrész felosztást követően megmaradt 78.640.000,- Ft névértékű üzletrészét külön íven szerkesztett üzletrész adásvételi szerződéssel a felperes vevő részére értékesíti. Az üzletrész adásvételi szerződés rendelkezése értelmében a felperes vevő az üzletrész teljes vételárát 2014. december 31. napjáig köteles az eladók részére megfizetni. A taggyűlés rögzítette továbbá, hogy az üzletrészek tulajdonjoga, ez által az eladók tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei a teljes vételár megfizetésével szállnak át a vevőre.

A taggyűlés a 6/2013. számú határozattal - SZPSZ ügyvezető mellett - megválasztotta a társaság új ügyvezetőjévé határozatlan időtartamra VM-t azzal, hogy a két ügyvezető cégjegyzési és képviseleti joga együttes.

A taggyűlés a 7/2013. számú határozatával a Kft. társasági szerződésének 11.5.3. pontját az alábbiak szerint módosította: "a taggyűlés határozatait valamennyi, szavazásra jogosult tag egyhangú szavazatával hozza meg. A javaslat akkor tekintendő elfogadottnak, ha valamennyi, szavazásra jogosult tag szavazatát megkapta".

Rögzítette továbbá a taggyűlés, hogy a 11.5.3. pont fenti módosítása okán a társasági szerződés 11.5.4. pontja és 11.5.5. pontja törlésre kerül, valamint a 12.1.3. bekezdése az alábbiak szerint módosításra kerül: "az ügyvezetőt a taggyűlés egyhangú szavazattal hozott határozatával bármikor visszahívhatja".

A taggyűlés a 8/2013. számú határozatával rögzítette, hogy a társaság egyéb tevékenységi körei a társasági szerződésben feltüntetésre kerülnek.

A 9/2013. számú határozattal a taggyűlés megbízta dr. MG ügyvédet a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elkészítésével és ellenjegyzésével. A taggyűlés az elé tárt, külön íven szerkesztett, változásokkal egységes szerkezetbe foglalt, a változásokat vastag, dőlt betűvel készült társasági szerződést elfogadja.

SZJ, SZPSZ, SZVB, a "NSZT" Alapítvány, valamint a felperes 2013. november 22-én egy üzletrész adásvételi szerződést, egy szindikátusi szerződést, 3 engedményezési szerződést kötöttek.

1. Az üzletrész adásvételi szerződés 1. pontjában a felek rögzítették, hogy a alperes törzstőkéje 230.760.000,- Ft, melyből a "NSZT" alapítvány 30.110.000,- Ft, SZJ 78.640.000,- Ft, SZPSZ 60.000.000,- Ft, SZVB 60.000.000,- Ft névértékű üzletrésszel rendelkezik.

A 6. pontban a felek rögzítették, hogy felperes vevő a jelen szerződés aláírását megelőzően megvásárolta SZJ felosztásra került 80.650.000,- Ft névértékű üzletrészéből a 2.010.000,- Ft névértékű üzletrészt. A vevő a 2.010.000,- Ft névértű üzletrész teljes vételárát megfizette SZJ részére, így a jelen szerződés aláírását megelőzően a alperes tagjává vált.

A 3. pontban a felek egyebek mellett rögzítették, hogy SZJ, SZPSZ és SZVB, mint engedményezők és a felperes, mint engedményes között engedményezési szerződések jöttek létre, felek az üzletrész adásvételi szerződést az engedményezési szerződésekre tekintettel kötik meg egymással.

A szerződés 4. pontjában a felek rögzítették, hogy a vevő a társaság törzstőkéjének 99,13 %-át megtestesítő üzletrészeket per, teher és igénymentesen 32.350.000,- Ft vételárért vásárolja meg.

Az 5.1. pontban foglaltak szerint a vételár az eladók üzletrészei arányában kerül megfizetésre az eladók részére az alábbiak szerint

-a "NSZT" alapítvány részére 3.650.000,- Ft

- SZJ részére 14..200.000,- Ft

- SZPSZ részére 7.250.000,- Ft