A Pécsi Ítélőtábla Gf.40032/2016/11. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 253. §, 254. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 229. §, 368. §, 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 127. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 127. §] Bírók: Hrubi Adrienn, Kovács János, Zóka Ferenc

Pécsi Ítélőtábla

Gf.V.40.032/2016/11. szám

A Pécsi Ítélőtábla a dr. Papp János ügyvéd által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a dr. Dezső László ügyvéd által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a ... Törvényszék 2016. június 28. napján kelt .../50. számú ítélete ellen a felperes által 51. sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő

ítéletet:

A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

Indokolás

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes 2013. november 22-én taggyűlést tartott, amelyen megjelent Sz., Sz., Sz. és a "N. Alapítvány tag képviselője, valamint a felperes képviselője.

A 3/2013. számú határozattal a taggyűlés hozzájárult Sz. társaságban meglévő 80.650.000 forint névértékű üzletrészének két részre való felosztásához. A 4/2013. számú határozattal a taggyűlés tudomásul vette, hogy Sz. a felosztott üzletrészből a 2.010.000 forint névértékű üzletrészt a felperes részére értékesíti. Az üzletrész teljes vételárának megfizetésével 2013. november 22. napján a felperes az alperes társaság tagjává vált.

A taggyűlés a 7/2013. számú határozatával a kft. társasági szerződésnek 11.5.3. pontját úgy módosította, hogy "A taggyűlés határozatait valamennyi szavazásra jogosult tag egyhangú szavazatával hozza meg. A javaslat akkor tekintendő elfogadottnak, ha valamennyi szavazásra jogosult tag szavazatát megkapta."

Sz., Sz., Sz. és a "N. Alapítvány, valamint felperes 2013. november 22-én üzletrész adásvételi szerződést kötöttek, amelyben az eladók a vevő részére értékesítették a társaság törzstőkéjének 99,13%-át megtestesítő üzletrészüket 32.350.000 forint vételárért azzal, hogy a vételárat az eladók üzletrészei arányában fizeti meg a vevő az eladók részére. A szerződés ennek megfelelő bontásban rögzítette az egyes eladókat megillető vételárat. A szerződésben megállapodtak abban, hogy a vevő a vételárból 10.700.000 forintot 2014. február 28. napjáig, 21.650.000 forintot 2014. december 31. napjáig köteles az eladók részére megfizetni az üzletrész adásvételi szerződésben rögzített bontásban.

A szerződés 7. pontja egyebek mellett rögzítette, hogy az üzletrész adásvételi szerződés alapján az üzletrészek tulajdonjoga az üzletrészek teljes vételárának, valamint Sz., Sz.s, továbbá Sz. és a vevő között létrejött engedményezési szerződések alapján a vevő által fizetendő engedményezési ellenértékeknek a megfizetése esetén száll át a vevőre. Rögzítették azt is, hogy az eladók részére bármely vételárhátralék jogcímén teljesítendő fizetéseket az említett tagok elsődlegesen az engedményezési ellenérték követelésére jogosultak elszámolni. Az eladók a tulajdonjogukat az üzletrészek teljes vételárának megfizetéséig fenntartották.

A "N. Alapítvány, Sz., Sz. és Sz., mint eladók és a felperes, mint vevő 2013. november 22-én szindikátusi szerződést kötöttek. A szindikátusi szerződés 3.8. pontjában a felek megállapodtak abban, hogy a társaság működése során felmerülő szakmai és pénzügyi kérdésekben (pl. vetésterv, beruházások, pályázatok, input anyagbeszerzések) való döntéshez a tagok egyhangú szavazata szükséges.

2013. november 22. napján Sz., Sz., illetve Sz. engedményezők a felperessel szerződéseket kötöttek a N..-vel szemben, illetve egyéb jogcímen fennálló követeléseik engedményezése tekintetében, rögzítve az engedményes által az engedményezőnek fizetendő ellenértékeket és az ellenértékek megfizetésnek esedékességét.

Az alperes a 2014. augusztus 12. napján kelt 5/2014.(08.12.) számú taggyűlési határozatával az új Ptk. hatálya alá helyezkedett.

A felperes a "N. Alapítvány és Sz. tag felé a vételár és engedményezési ellenérték címén fennálló tartozását 2015. január 29-éig megfizette, Sz... és Sz. tag tekintetében az utolsó részteljesítés 2015 februárjában történt meg.

Sz... alperesi ügyvezető a 2015. január 23-án kelt meghívóval 2015. január 31. napjára összehívta az alperes kft. taggyűlését az alábbi napirendi pontokkal:

1./ A felperesnek, mint befektető tagnak a 2014. augusztus 12-ei taggyűlésen és a 2014. szeptember 25-ei budapesti találkozón feltett kérdések megválaszolása

2./ Az alperes kft. 2015. évi tervszámairól, üzleti tervéről és a tevékenység finanszírozásához szükséges forrásbevonásról szóló tájékoztató

3./ Tájékoztató az alperes által termesztett hibrid kukoricák körül kialakult anomáliákról, különös tekintettel az RAGT hibridekre, döntés a kapcsolódó jog és gazdasági lépésekről

4./ Törzstőkeemelés végrehajtása a alperes neve Kft.-ben, új tag bevonása

5./ Hozzájárulás engedményezési, adásvételi szerződések megkötésére, módosítására

6./ Sz... ügyvezető munkaszerződésének módosítása

7./ A befektető által delegált új ügyvezető bemutatása, megválasztása

8./ Társasági szerződés módosítása

9./ Egyebek

A 2015. január 31-én megtartott taggyűlésen megjelent Sz. tag, Sz. tag, Sz... tag ügyvezető, valamint a "N. Alapítvány képviselője. A taggyűlésen a felperes képviseletében nem jelent meg senki.

A taggyűlés az 1/2015.(01.31.) számú határozatában rögzítette, hogy a taggyűlés egyetért a napirendi pontok megtárgyalásával.

A 2/2015.(01.31.) számú határozatával a taggyűlés felhívta a társaság ügyvezetőjét, hogy szólítsa fel a felperes tagot az első napirendi ponttal kapcsolatos válaszai írásbeli rendelkezésre bocsátására.

A 3/2015.(01.31.) számú határozatával a taggyűlés felhívta a kft. ügyvezetőjét, hogy írásban szólítsa fel a felperes tagot a 2. napirendi ponttal kapcsolatos válaszai rendelkezésre bocsátására.

A 4/2015.(01.31.) számú határozatával a taggyűlés a társaság ügyvezetőjének tájékoztatását elfogadta.

A 4. számú napirendi ponttal kapcsolatban a taggyűlés meghozta az 5/2015.(01.31.) számú határozatot, amely szerint a taggyűlés elhatározta, hogy a alperes neve 230.760.000 forint összegű törzstőkéjét 231.260.000 forintra, 500.000 forint összeggel készpénzben megemeli. A tőkeemelést 100%-ban készpénzben történő hozzájárulással kell teljesíteni úgy, hogy a hozzájárulást a társaság házipénztárába kell befizetni, minden tagnak 100.000 forintot, legkésőbb 2015. február 28-ig, ha minden tag él az elsőbbségi jogával. Az elsőbbségi jogoknak a "N. Alapítvány és a C. javára történő eltérítéséhez a tagok kifejezetten hozzájárultak, azt tudomásul vették. A törzstőkeemelést követően a tagok üzletrészei a következők szerint alakulnak: Sz. 34,05%, "N. Alapítvány 13,06%, Sz... 25,99%, Sz. 25,99%, C. 0,91%. Sz. tag jogosult abban az esetben a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását. Sz. ezt a jogát teljes körűen 100%-ban gyakorolhatja.