ÍH 2011.128 TÁRSASÁGI HATÁROZATOK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - BÍRÓSÁG KASSZÁCIÓS JOGKÖRE - TÁRSASÁGI JOGOKAT ÉS KÖTELEZETTSÉGEKET ALAKÍTÓ BÍRÓSÁGI DÖNTÉS HATÁLYA

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.41272/2009/24., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40461/2010/6. (*ÍH 2011.128*)

***********

A társasági határozatok bírósági felülvizsgálata a társaság többségi döntésével szemben a kisebbségben lévő tagok jogvédelmének eszköze, amely a bíróságot a kisebbségi jogok védelme érdekében a meglévő társasági jogok alakítására hatalmazza fel. A bíróság kasszációs jogkörét tartalmazó szabályozás a társaság legfőbb szerve által meghatározott, és az ítélet meghozataláig - illetőleg a határozat végrehajtásának esetleges felfüggesztéséig - fennálló társasági jogok és kötelezettségek változását eredményező, alakító rendelkezés, amelynek visszaható hatálya nincs [Gt. 9. §, 19. § (3) bek., 45. §, 46. §, 72. §, 215. § (1) bek., 279. § (2) bek., Pp. 229. § (1) bek., 235. § (1) bek.].

Az M. T. Nyrt. alperes 2006. december 21-én elfogadott alapszabályának 15.2. pontja szerint "a társaság értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde honlapján), a jogszabályban meghatározott esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni."

Az alperes a 2008. április 25-én tartott közgyűlésén meghozott határozataival - egyéb rendelkezések között - az Alapszabály 15.2. pontját módosította, a Magyar Tőkepiacban előírt közzétételi kötelezettségre vonatkozó rendelkezést törölte, jóváhagyta az M. T. Csoport 2007. évi konszolidált éves beszámolóját és az alperes 2007. évi éves beszámolóját, valamint a 2007. üzleti évre vonatkozó felelős társaságirányítási jelentést. Határozatot hozott a 2007. évi eredmény után történő osztalékfizetésről, és elfogadta az Alapszabály 1.8. pontjának módosítását a korábban történt átalakulásokból eredő jogutódlási folyamatok tárgyában.

A felperesek, I. rendű K. László és II. rendű M. László a fenti közgyűlésen meghozott határozatok felülvizsgálata iránt 11. G.40.794/2008. szám alatt az alperessel szemben keresetet indítottak a Fővárosi Bíróságnál. A Fővárosi Bíróság a 2009. május 13-án 16. sorszám alatt meghozott ítéletével az alperes 2008. április 25-én tartott éves rendes közgyűlésének 2-22. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Az alperes az ítéletet 2009. június 17-én vette át, amely ellen fellebbezést nyújtott be. A Fővárosi Bíróság az alperes fellebbezését 2009. szeptember 1-jén hivatalból elutasította. A Fővárosi Ítélőtábla a 2009. november 2-án kelt 16. Gf.40.519/2009/3. számú végzésével a fellebbezési határidő elmulasztása ellen az alperes részéről benyújtott igazolási kérelmet elutasította, amely végzést a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a 2010. február 16-án kelt Gf. X.30.034/2010/2. számú végzésével helybenhagyta. A Fővárosi Bíróság 2010. március 25-én megállapította, hogy a 16. sorszámú ítélet 2009. július 7-én jogerőre emelkedett és végrehajtható.

Az alperes 2009. május 29-én rendkívüli közgyűlést hívott össze, amelynek hirdetményét a Magyar Tőkepiac című országos napilapban nem tette közzé, a hirdetmény a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) honlapján jelent meg.

Az I. rendű felperes a 2009. június 19-én kelt levelében a rendkívüli közgyűléssel kapcsolatosan felvilágosítást kért az alperestől, amelyre az alperes 2009. június 26-án kelt írásbeli nyilatkozatában adta meg a választ.

A 2009. június 29-ei rendkívüli közgyűlésen a felperesek, mint az alperes részvényesei is részt vettek, amelyen az alperes 1-20. sorszámig hozott határozatokat.

A felperesek, mint az alperes részvényesei 2009. július 29-én indítottak keresetet az alperessel szemben a 2009. június 29-én megtartott rendkívüli közgyűlésen meghozott 1-20. sorszámú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt. Állításuk szerint a közgyűlés összehívása jogszabálysértő volt, ezért valamennyi határozat eljárási okokból törvénysértő.

A felperesek előadták, hogy az áprilisban megtartott rendes évi közgyűlésen meghozott határozatok érvénytelenek, ezért nem létezik olyan időszak, amely alatt azokat érvényesnek lehet tekinteni. Hivatkoztak arra, hogy a társasági jogban 1875 óta elismert a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének ex tunc és inter omnes hatálya. Az alperes a hatályon kívül helyezést tartalmazó elsőfokú ítéletről már 2009. május 13-án értesült, azt a honlapján is közzétette, míg a rendkívüli közgyűlést ennek ismeretében hívta össze, és az ítéletet teljes egészében figyelmen kívül hagyva készítette el a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket is. A határozat egy adott időszakra vonatkozóan érvényessé és joghatás kiváltására alkalmassá történő minősítése a jogalkotó szándékával nem egyezik. Mindezekre tekintettel a keresettel támadott határozatok nem létező előzményi határozatokon alapulnak, így a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) és az Alapszabály rendelkezéseibe ütköznek.

A felperesek részletesen elemezték a társasági határozatok hatályon kívül helyezésének hatályát, egyrészt 1988-ig, másrészt 1988-tól napjainkig a vonatkozó bírósági gyakorlatokkal együtt. Állították, hogy a határozatok az ex nunc hatályú rendelkezés esetén is törvénysértőek, mert a Gt. a megtámadási ok felmerülésének időpontjával kapcsolatban korlátozást nem tartalmaz. A 11. G.40.794/2008/16. számú ítéletet a Fővárosi Bíróság 2009. május 13-án hirdette ki, ezért az alperesnek a rendkívüli közgyűlés összehívásakor arról már tudomása volt.

A felperesek hivatkoztak a 2008. április 25-ei Alapszabály 15.2. pontjára, amely az értesítéseknek és a hirdetményeknek a Tőzsde honlapján történő közzétételét írta elő. A felperesek állították, hogy a Gt., annak miniszteri indokolása és a kommentárok, valamint a jogirodalom nem tartalmaznak és nem fogalmaznak meg az általános polgári jogi érvénytelenségi szabályoktól eltérő speciális álláspontot. Iránymutató felsőbb bírósági gyakorlat ebben a kérdésben nincs. A régebbi jogirodalom és joggyakorlat kifejezetten rögzíti a hatályon kívül helyezés ex tunc jellegét. A jogerő csak a már ismertté vált bírósági ítélet tényét erősíti meg. A jogerős ítélet a rendkívüli közgyűlés megtámadására nyitva álló 30 napos időtartamon belül jött létre, így nincs érdemi jelentősége, hogy a korábbi hatályon kívül helyezés milyen hatállyal történt. A rendkívüli közgyűlés összehívása a fentiek alapján mindenképpen törvénysértő, és a közgyűlési határozatok maguk is érvénytelenek.

A felperesek álláspontja szerint a 4-15. és a 20. sorszámú közgyűlési határozatok abból az okból is jogszabálysértőek, mert azok a 2008. évi éves beszámolón, mint vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeten alapulnak. A 4-6. és 11-12. sorszámú határozatok a Gt. 279. § (2) bekezdésébe és 215. § (1) bekezdésébe ütköznek, míg a 13-17. és 20. sorszámú határozatok egy eleve törvénysértő átalakulással összefüggő alapszabály módosításait tartalmazzák.

Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Előadta, hogy a 2008. április 25-én hozott közgyűlési határozatokat az elsőfokú bíróság ex nunc hatállyal, a jövőre nézve helyezte hatályon kívül. A felperesek által hivatkozott jogsértések önmagukban nem értelmezhetőek, és külön-külön sem szolgálhatnak a határozatok hatályon kívül helyezésére. A felperesek azon hivatkozása, hogy a közgyűlés által elhatározott egyesülés sem jogilag, sem gazdaságilag nem indokolható, a határozat bírósági felülvizsgálatának tárgyát nem képezheti. A felperesek felvilágosítás kérési joga sem sérült, mert a feltett kérdéseiket az alperes megválaszolta.