A Szegedi Ítélőtábla Gf.30359/2013/6. számú határozata közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 254. §] Bírók: Bálind Attila, Bánfalvi-Bottyán Csilla, Kiss Gabriella

Kapcsolódó határozatok:

Debreceni Törvényszék G.40131/2011/8., *Szegedi Ítélőtábla Gf.30359/2013/6.*

***********

éíííííööáóÉő

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf.I.30.359/2013/6.

A Szegedi Ítélőtábla a dr. Halmos Tamás Ferenc ügyvéd által képviselt felperes neve(címe) szám alatti székhelyű felpereseknek - a dr. Balogh Tibor ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Debreceni Törvényszék 2011. szeptember 13. napján kelt 6.G.40.131/2011/8. számú ítélete ellen az alperes részéről 11. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 54.900,- (Ötvennégyezer-kilencszáz) forint másodfokú eljárási költséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I N D O K O L Á S :

Az alperes a ... Megyei Cégbíróság által Cg.... cégjegyzékszám alatt nyilvántartott zártkörűen működő részvénytársaság. Részvényese az alapítástól kezdődően (személy 1) és (személy 2). Utóbbi a részvényeit 2010. május 4-én a felperesnek értékesítette. Az alperes 2009. július 16. napján kelt és az átruházás időpontjában hatályban volt alapító okirata szerint a társaság alaptőkéje 30.000.000,- forint, mely 300 db, egyenként 100.000,- forint névértékű, névre szóló részvényből áll, ebből 150 db törzsrészvény, míg a további 150 db elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény. A létesítő okirat 5.1.4. pontja szerint a névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12.00 óráig tulajdonosként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. Az alperes részvénykönyvét 2010. május 7-én (személy 2) igazgatósági tag nyitotta meg. A részvénykönyv 1. sorszám alatt részvényesként (személy 1)-t tartalmazza, részvényeinek számát 150-ben, tulajdoni részesedésének mértékét 50 %-ban tünteti fel. 2. sorszám alatt (személy 2) került bejegyzésre ugyancsak 150 db részvény és 50 % tulajdonosi részesedés mellett. 3. sorszám alatt tartalmazza részvényesként a felperest, aki 150 db részvény tulajdonosa, tulajdoni részesedésének mértéke 50 %. Az átruházás bejelentésének időpontja 2010. május 4., a változás hivatkozási sorszáma 2. E három bejegyzés aláírója (személy 2). A részvénykönyv 4. sorszám alatt " A bejegyzés szabálytalan. A bejegyzés nem jogosulttól származik" bejegyzést tartalmaz 2010. május 28-i időponttal, (személy 1) aláírásával.

A ... Megyei Bíróság, mint Cégbíróság által 2011. július 8. napjának 8.00 órájára összehívott közgyűlésén a felperes nem jelent meg, ezért az határozatképtelen volt. A 2011. július 12-én 8.00 órára összehívott megismételt közgyűlésen a társaság mindkét részvényese jelen volt. (Személy 1) részvényes - és jogi képviselője - azonban arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felperes szavazati joggal nem rendelkezik, mivel a társaság részvénykönyvébe az arra vonatkozó szabályoknak megfelelően bejegyezve nincs. Erre tekintettel, mint kizárólagos szavazati joggal rendelkező részvényes 9-18/2011. (07.12.) szám alatt különböző tartalmú közgyűlési határozatokat hozott. A ... Megyei Cégbíróság 2011. július 13. napján kelt 73. számú végzésével a változásokat a cégjegyzékbe bejegyezte.

A felperes keresetében a 2011. július 12. napján megtartott megismételt közgyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte a Gt. 45. § (1) bekezdése és 46. § (2) bekezdése alapján. Előadta, szavazati joga gyakorlásához a Gt., valamint az alapító okirat által előírt feltétel fennállt: az alperes részvénykönyvébe részvényesként bejegyzésre került, amit az alperes cégkivonata is közhitelesen tanúsított. Ennek ellenére az alperes másik részvényese részvényesi jogainak gyakorlásában akadályozta. Álláspontja szerint javaslattételi jog illette meg a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető, valamint a szavazatszámláló személyére vonatkozóan. Mivel jogait nem gyakorolhatta, a közgyűlési tisztségviselők szabálytalanul kerültek megválasztásra, melynél fogva a közgyűlés megtartása is szabálytalan volt, így azon jogszerű határozatok sem születhettek. Utalt arra, a levezető elnök magát kinevezte, így állapította meg azt, hogy a felperes a közgyűlésen nem szavazhat, és javaslattételi jogát sem gyakorolhatja a közgyűlés tisztségviselőinek személyét illetően. Kiemelte, nem került megválasztásra a közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője sem. Érvelése szerint a közgyűlés a korábbi változásbejegyzési kérelem visszavonásáról nem dönthetett, mivel az az igazgatóság hatáskörébe tartozó kérdés a Gt. 21. § (1), valamint 26. § (1) bekezdése szerint.