A Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság K.33584/2017/15. számú határozata közigazgatási határozat bírósági felülvizsgálata (ADÓÜGYBEN hozott közigazgatási határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2000. évi C. törvény (Számviteli tv.) 15. §, 2003. évi XCII. törvény (Art.) 1. §, 2. §] Bíró: Ferenczy Katalin

Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság

7.K.33.584/2017/15.

A Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság a Lakatos, Köves és Társai Ügyvédi Iroda- dr. Lakatos Péter Tamás ügyvéd - (cím) által képviselt felperes neve. (felperes címe.) felperesnek a dr. Takács Dániel András jogtanácsos által képviselt Nemzeti Adó és Vámhivatal Fellebbviteli Igazgatósága (alperes címe) alperes ellen, adóügyben hozott 2235165449 iktatószámú határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében meghozta az alábbi

Í t é l e t e t

A bíróság a keresetet elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 300.000,- Ft (háromszázezer forint) perköltséget.

Kötelezi a felperest, hogy az illetékügyben eljáró hatóság külön felhívására, a Magyar Állam javára fizessen meg 1.500.000,- Ft (egymillió-ötszázezer forint) kereseti illetéket.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

A felperes 1 kft. néven 2008. július 24-én alakult, a tulajdonosa 2008. szeptember 8-tól a ... ... anyavállalat (a továbbiakban: anyavállalat), amely 2008. november 3-án a felperes saját tőkéjét fizetési ígérvényekkel és váltókkal megemelte. A 27.274.235.000 forint és 27.274.236.000 forint névértékű váltók szerint: "Abban az esetben, ha a kötelezett a váltó keltének napjától számított három naptári hónapon belül a váltóban feltüntetett összeget megfizeti, úgy kamat nem kerül felszámításra."

A felperes 2008. november 7-én 83,9 milliárd forint értékben megvásárolta az anyavállalatától a felperes neve.-t és a ... ...-t. Az adásvételi szerződés szerint, a 24.430.000,- forint jegyzett tőkével rendelkező felperes neve.-t a felperes 44.899.808.000,- forintért vásárolja meg az anyavállalatától. A szerződés 4. pontjának megfelelően, a vételár kiegyenlítése az anyavállalattól jelen ügyletet megelőzően kapott váltókkal - azok értékének nagyobbik részével - történik, amely váltókat a felperesnek vissza kell adnia az anyavállalata részére, amint teljesen kiegyenlítésre kerülnek. A ... felvásárlásáról szóló, 2008. november 7-én kelt adásvételi szerződés 3. pontja írja le a 39.020.917.000,- forint vételár kiegyenlítésének módját, miszerint a vételár kiegyenlítése azon váltókkal - azok értékének nagyobbik részével - történik, amelyeket a vevő ezen tranzakciót megelőzően az eladótól, az anyavállalattól egy másik, ettől független ügyletben kapott, és amint a váltók teljes egészében kiegyenlítésre kerülnek, a vevőnek vissza kell adnia azokat az eladó, az anyavállalat részére. A felperes az anyavállalatától kapott váltók visszaadásával fizette meg a megvásárolt cégek értékének egy részét valódi pénzmozgás nélkül, a fennmaradó vételár a felperes anyavállalata felé fennálló kötelezettségeként jelent meg. A felperes egyidejűleg kibocsátott egy 29.372.254.000,- forint névértékű váltót az anyavállalata részére, vállalva a névérték után évi 15,06% mértékű kamat és a törlesztő részletei megfizetését.

A felperes a 2008. november 17-i döntése alapján a felperes neve.-t beolvasztotta magába, amit 2009. január 31-i hatállyal bejegyeztek a cégnyilvántartásba. A beolvadó felperes neve. értékelését a ... (a továbbiakban: ...) készítette a vállalattól, a "... a felperes neve. és eszközeinek értékelése 2008. október 6." iratból származó információk alapján. 2009. január 31-i hatállyal a felperes felvette a beolvasztott cég nevét. A ... magyar nyelvű értékelésének (a továbbiakban: értékelés) 53. oldalán korlátozó feltételeket határozott meg, miszerint "a vélemény az előre jelzett adatokra épül, elemzésünk felhasználja a vezetőség előrejelzéseit és prognózisait, ez azonban nem minősül a jövőbeli pénzügyi kimutatásoknak az amerikai Mérlegképes Könyvvizsgálók Intézetének szabványai ("AICPA") szerint elvégzett vizsgálatnak vagy összeállításnak. Nem nyilvánítunk véleményt, és semmi más formában nem erősítjük meg a mögöttes feltételezések valóságtartalmát, sem azt, hogy az esetleg felhasznált jövőbeli pénzügyi kimutatások megfelelnek-e az AICPA előterjesztési iránymutatásainak." Ezen korlátozó feltételt az értékelés több helyen megerősíti, például a 10. számú függelék első oldalán is, ahol a 252,8 millió USD üzleti érték is kimutatásra került.

személy 1 volt 2008. június 16-tól 2009. január 31-ig, a beolvadás bejegyzéséig - a fenti események időpontjában is - a felperes neve. ügyvezetője; a 1 kft. és a beolvadás utáni felperes neve. könyvviteli szolgáltatás körébe tartozó feladatok irányításáért, vezetéséért felelős személy; a folyamatosan működő felperes neve. ügyvezetője és pénzügyi vezetője, és a 1 kft. pénzügyi vezetője is.

A 2008. július 24.-december 31. időszaki beszámoló kiegészítő mellékletének mérlegében a felperes nyitó adataként a társasági szerződésben meghatározott jegyzett tőke összegét, mint a tulajdonosokkal szembeni követelést, illetve kötelezettséget mutatta; a felperes 2008. november 3-a előtt számottevő eszközzel nem rendelkezett; továbbá, az anyavállalata által a felperesnek kibocsátott fenti két váltón túl az anyavállalat egy harmadik váltót is kibocsátott az anyavállalat részére, amely ellenében a felperes egy azonos névértékű váltó kibocsátásával vállalt kötelezettséget. A kiegészítő melléklet szerint, az anyavállalat által a felperesnek kibocsátott fenti három váltó képezte a ... és a felperes neve. megvásárlásának ellenértékét; a felperes neve. pozitív üzleti vagy cégértéke 43.456.122.307,- forint volt, amelyet a felperes határozott meg a jövőben várható - a tulajdonjog szerzés időpontjában diszkontált - eredmények összegzésével. A 43.456.122.307,- forint "üzleti vagy cégérték" összege az immateriális javak között szerepelt a mérlegben, a ... cég tulajdonának megszerzéséből származó 37.604.622.801,- forint cégérték mellett. A felperes mérlegében az eszköz oldalon megjelent egy az anyavállalat szempontjából saját tulajdonában álló, ezért saját maga által meghatározott 43.456.122.000,- forint összegű "üzleti vagy cégérték", amely a fenti lépések nélkül a felperes mérlegében nem jelent volna meg. A felperes a 2012. üzleti évben az eszközei között szereplő beolvasztott saját magyar társaságára vonatkozó "üzleti vagy cégértéket" 15.305.212.000,- forinttal leértékelte, és az "üzleti vagy cégérték" terven felüli értékcsökkenését az egyéb ráfordítások között számolta el a 86610 főkönyvi számlán (a továbbiakban: főkönyvi számla).

Az alperes elsőfokú hatósága (a továbbiakban: elsőfokú hatóság) a felperesnél a 2011-2012. évekre (a továbbiakban: vizsgált időszak) vonatkozóan valamennyi adónemre kiterjedően bevallások utólagos vizsgálatára irányuló ellenőrzést (a továbbiakban: ellenőrzés) folytatott le, aminek során vizsgálta a rendelkezésre álló iratokat, szerződéseket, váltókat, az értékelést, a felperes 2008. évi mérlegét, eredménykimutatását, kiegészítő mellékletét, a hatósági nyilvántartások adatait, személy 1, a felperes ügyvezetőjének, képviselőjének nyilatkozatait és az általuk szolgáltatott adatokat, valamint a ..... számú megbízólevél alapján lefolytatott vizsgálat adatait.