A Pécsi Ítélőtábla Gf.40033/2017/4. számú határozata vételár-hátralék tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 213. §, 253. §, 386/H. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 200. §, 234. §, 298. §, 301/A. §, 312. §, 319. §, 365. §] Bírók: Berki Csilla, Gyöngyösiné dr. Antók Éva, Kovács Ildikó

Kapcsolódó határozatok:

Pécsi Törvényszék G.20694/2017/5., *Pécsi Ítélőtábla Gf.40033/2017/4.*

***********

Pécsi Ítélőtábla

Gf.IV.40.033/2017/4. szám

A Pécsi Ítélőtábla az Oppenheim Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a Kohlrusz Ügyvédi Iroda és a Hegymegi-Barakonyi és Társa Baker & Mckenzie Ügyvédi Iroda által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen - hátralékos vételár megfizetése iránt indított perében a .....Törvényszék 2017. szeptember 6. napján kelt .../5. számú ítélete ellen az alperes részéről 7. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő

r é s z í t é l e t e t:

A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét 1.499.161,60 (egymillió- négyszázkilencvenkilencezer-százhatvanegy-hatvan) Euró tőke és ennek 2013. április 27. napjától a kifizetés napjáig járó, az elsőfokú bíróság ítéletében írt mértékű kamata tekintetében helybenhagyja.

A részítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I n d o k o l á s

Az elsőfokú bíróság az alábbi tényállást állapította meg:

A felperes jogelődje, a ... Limited ... székhelyű, telekommunikációs eszközök kereskedelmére létrehozott gazdasági társaság, igazgatója ... természetes személy, valamint 2012. október 29. óta a ... Limited jogi személy. Ez utóbbi gazdasági társaság 2012. október 30-án ügyleti képviseletre vonatkozó meghatalmazást adott ...nek, aki a felperesi jogelőd cég egyedüli részvényese. ... a meghatalmazás alapján jogosult volt arra, hogy az ... "f.a." felszámolójával a felszámolási eljárás során értékesítendő eszközökkel kapcsolatos ügyben korlátozás nélkül eljárjon, tárgyalásokat folytasson, valamint a felperesi jogelőd javára szerződést, más okiratot írjon alá, jognyilatkozatot tegyen, dokumentumokat vegyen át, jogok átruházását és kötelezettségek vállalását intézze, ideértve az eszközök más személy vagy cégek részére történő eladását vagy azok megvásárlását.

Az alperes telekommunikációs eszközök kereskedelmével, viszonteladásával foglalkozó gazdasági társaság, törvényes képviselője .... Az alperes és ... 2011. óta üzleti kapcsolatban álltak egymással.

Az ... "f.a." felszámolási eljárásában, gépi eszközök egy részének nem nyilvános pályázaton történő értékesítése során - többek között - a felperesi jogelőd is ajánlatot nyújtott be, az általa megajánlott vételár 3.500.000 euró volt. ... az alperest az ajánlat benyújtását megelőzően tájékoztatta, hogy az ajánlattal érintett eszközök megvásárlására rajta keresztül lehetősége nyílhat. A pályázatot a felperesi jogelőd nyerte, és megvásárolta az ... "f.a."-tól 3.500.000.- euro vételárért - egyéb vagyontárgyak mellett - a keresettel érintett eszközöket. A felperesi jogelőd célja az eszközvásárlással az volt, hogy a megszerzett eszközöket továbbértékesíti, és a továbbértékesítésből befolyó vételárból fizeti ki az ... "f.a." részére a vételárat. A felperesi jogelőd a megszerzett eszközök nagyobb része eladására 7.000.000.- euró összegű vételár megjelölésével az alperesnek ajánlatot küldött. Az ajánlatra adott válaszában az alperes 5.000.000.- és 6.000.000.- közötti összegben jelölte meg az elfogadható vételárat. 2012. december 28-án, többszöri írásbeli szerződési ajánlattervezet megküldését és telefonos egyeztetést követően az alperesi képviselő a felperesi jogelőd által küldött szerződéstervezetet aláírta, és azt visszaküldte a felperesi jogelődnek. A szerződés rögzítette, hogy az alperes megvásárolja a szerződés mellékletét képező listán felsorolt eszközöket a felperesi jogelődtől 5.900.000.- euróért, melyből 295.000 eurót a szerződés aláírásával egyidejűleg, 1.650.000 eurót 2013. január 31. napjáig, 2.000.000.- eurót 2013. február 28. napjáig, 500.000 eurót 2013.március 31. napjáig, újabb 500.000.- eurót 2013. április 30. napjáig, 955.000 eurót 2013. május 30. kellett az alperesnek megfizetnie azzal, hogy az alperes a vételárat a felperesi jogelőd által kiállított számlán feltüntetett bankszámlaszámra utalja. A szerződés 6./ pontjában rendelkeztek arról, hogy az alperesnek fizetései alkalmával annyi mennyiségű árut áll jogában elszállítani, amennyi arányos a felperesi jogelőd felé teljesített vételárrészlettel. A felperesi jogelőd kötelezettséget vállalt arra, hogy 2013. május 31. napjáig a vétel tárgyát képező ingóságokat raktározási helyen biztonságos módon őrzi.

Az alperes a szerződés aláírásával egyidejűleg az első vételár-részletet - 295.000.- eurót - megfizette, és megfizette határidőben a második vételárrészletet is, ami 1.650.000.- euró volt. Az eszközök elszállítása 2013. január végén megkezdődött. A következő részlet fizetési határideje 2013. február 28. volt, erre a határidőre az alperes csupán 200.000.- eurót fizetett meg, fizetési nehézségeit jelezte a felperesi jogelődnek, és határidőt kért, ezt követően, március 6-án további 100.000.- eurót, és március 11-én 200.000.- eurót utalt át. 2013. március 21-én az alperesi törvényes képviselő e-mailben jelezte ...nek, hogy megkezdte a további 1.500.000.- euró vételárrész utalását, azt a bank managmentnek kell csak jóváhagynia, és engedélyt kért 2013. március 28. napjával a szállításra. ... - annak ellenére, hogy nem érkezett meg a felperesi jogelőd bankszámlájára a vételárrészlet - engedélyezte a szállítást. A szállításról minden egyes alkalommal kiszállítási napló készült. Miután az 1.500.000.- euró vételrészlet nem érkezett meg, a felperesi jogelőd a további szállítást megtiltotta.

A felperesi jogelőd a hátralékos vételárat az ... "f.a."-nak megfizetni nem tudta, ezért a felek megállapodtak abban, hogy a még meglévő eszközök visszakerülnek az ... "f.a" tulajdonába. Később az ... "f.a." a megmaradt eszközöket a felszámolási eljárásban 1.000.000.- euróért értékesítette az ... Kft. részére. Az alperes ezután, 2013. április 24-én 838,40.- euró vételárrészletet teljesített.

A felperesi jogelőd keresetet nyújtott be az alperessel szemben, és kérte elsődlegesen 3.454.161,60.- euró vételár és járulékai megfizetésére kötelezni, másodlagosan - amennyiben a bíróság bármely okból a szerződés érvénytelenségét állapítaná meg - kérte az eredeti állapot helyreállítását, és az alperes kötelezését az elszállított, és nála még meglévő eszközök visszaszolgáltatására, amennyiben pedig az alperes az eszközöket értékesítette, úgy a már teljesített vételár összege figyelembevételével kérte az elszámolást.

A felperes a felperesi jogelőddel 2014. május 26-án engedményezési megállapodást kötött, melyben a felperesi jogelőd az alperessel kötött adásvételi szerződés alapján fennálló, 3.454.161,60.- euró vételár követelését és annak járulékait a felperesre engedményezte. Az engedményezés alapján a felperes jogutódként perbe lépett.

Az alperes ellenkérelmében a felperes keresetének elutasítását kérte. Hivatkozott arra, hogy a bíróságnak a per lefolytatására nincs joghatósága, hogy a felek jogvitájában az írásbeli szerződésben kikötött magyar jog nem alkalmazható, mert a felek között adásvételi szerződés nem jött létre, mivel ... nem rendelkezett jogosultsággal a felperesi jogelőd nevében szerződéskötésre. Vitatta azt is, hogy a felperes kereshetőségi joggal rendelkezne, e körben az engedményezési szerződés érvénytelenségére, színleltségére hivatkozott, arra, hogy az kizárólag azért jött létre, hogy a jelen per felperese a jogelődje követelését érvényesítse, és így mentesüljön a perköltség biztosítékadási kötelezettség alól, az engedményezési szerződés valójában a követelés érvényesítésére vonatkozó megbízási szerződést takar. Érdemi védekezésében az adásvételi szerződéssel szemben is érvénytelenségi kifogást terjesztett elő, álláspontja szerint az semmis, jó erkölcsbe ütközik, mert a vételár összege a szolgáltatások értékegyensúlyának hiánya miatt sérti a társadalom értékítéletét. Hivatkozott e körben arra is, hogy ... a felek közötti tárgyalások során nem tájékoztatta arról, hogy a felperesi jogelőd tulajdonosa, ez a magatartás sérti az üzleti tisztességet. Kérte a kereset elutasítását arra hivatkozva is, hogy az általa elszállított áruk értéke és a kifizetett vételár megegyezik, így vételárhátralék nem terheli.