A Fővárosi Törvényszék G.40478/2020/16. számú határozata társasági határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:219. § (1) bek.] Bíró: Varga Erika

Bíróság neve: Fővárosi Törvényszék

Ügyszám: 25.G.40.478/2020/16-I.

Bíró és Társa Ügyvédi Iroda-dr. Bíró Tamás ügyvéd (Cím1) által képviselt

felperes (Cím2) felperesnek

dr. Burda Andrea ügyvéd (Cím3) által képviselt

alperes (Cím4) alperes ellen

társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

A bíróság felperes keresetét elutasítja.

A bíróság kötelezi felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg alperesnek 90.000 (kilencvenezer) Ft perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, amelyet a Fővárosi Ítélőtáblának címezve a Fővárosi Törvényszéken lehet benyújtani.

A másodfokú eljárásban a jogi képviselet kötelező, ezért a fellebbezést benyújtó félnek jogi képviselőt szükséges meghatalmaznia. Ha a fellebbezést benyújtó fél jogi képviselővel nem rendelkezik, a fellebbezést a bíróság hiánypótlási felhívás nélkül visszautasítja.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, a bíróság azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. A fellebbező fél ellenfele a fellebbezés kézbesítésétől számított tizenöt napon belül tárgyalás tartását kérheti.

A felek kérelme alapján sem kell tárgyalást tartani, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 379. és 380. §-ban meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, a fellebbezés csak a teljesítési határidővel vagy a részletfizetés engedélyezésével, illetve az előzetes végrehajthatósággal kapcsolatos, vagy a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul.

I n d o k o l á s :

[1] A Cg. cégjegyzékszám1 cégjegyzékszám cégjegyzékszámú alperesi társaságban a Magyar Állam 60.000.000 Ft névértékű 12,9926%-os tulajdoni részesedéssel rendelkezik (továbbiakban: alperesben fennálló tulajdoni részesedés). A Magyar Állam képviseletét a Zrt1 (Zrt1 ) látja el.

[2] A cégjegyzékszám2 cégjegyzékszámú felperesi egyszemélyes társaság tagja az Zrt1

[3] A Magyar Állam képviseletében eljáró Zrt1 és felperes között 2019. december 23. napján létrejött szerződés száma számú adásvétellel vegyes csereszerződés alapján a szerződő felek megállapodtak abban, hogy a felperes 1/1 tulajdoni hányadát képező, az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés szerint Budapest helyrajzi szám1 helyrajzi számú. természetben a Cím5 szám alatt lévő "kivett lakóház, udvar, egyéb épület" megnevezésű 1686 nm területű ingatlant (továbbiakban: ingatlan) és a Magyar Állam alperesben fennálló tulajdoni részesedését kölcsönösen átruházzák egymásra azzal, hogy az ingatlan és az alperesben fennálló tulajdoni részesedés forgalmi értéke közötti értékkülönbözetet, 50.000.000 Ft-ot az Zrt1 megtéríti felperes részére.

[4] Az alperes 2015. december 11. napján kelt alapszabálya IV.7. pontja tartalmazza a részvények átruházására vonatkozó szabályozást. Ezen szabályozás szerint "A részvény csak adásvétel jogcímén ruházható át". Az alapszabály ezen pontja szabályozta továbbá az elővásárlási jog gyakorlásának módját.

[5] Felperes 2019. december 23. napján kelt, alperes által 2020. január 3. napján átvett levélben tájékoztatta alperest arról, hogy adásvétellel vegyes csereszerződés alapján megszerezte az Zrt1-től az alperes 12,99%-os részvénycsomagját és bejegyzését kérte a részvénykönyvbe. Alperes a 2020. január 7. napján kelt levelében felhívta az Zrt1. és felperes figyelmét arra, hogy az alperes érvényes és hatályos alapszabálya a részvényátruházást csak adásvétel jogcímén teszi lehetővé az alperes további részvényeseinek elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezései betartásával. Az Zrt1.. a 2020. január 30. napján kelt alpereshez intézett levelében kérte felperes részvénykönyvbe történő bejegyzését.Alperes a 2020. február 3. napján kelt Zrt1. és felperes részére megküldött levelében korábbi álláspontját fenntartva megismételte, hogy az adásvétellel vegyes csere jogcímén történő átruházás alperes alapszabályába ütközik, ezért a többi részvényessel és alperessel szemben hatálytalan. Alperes rögzítette, hogy továbbra is a Magyar Állam részvényest tartja nyilván a részvénykönyvben. Alperes a 2020. március 23. napján kelt 00703/1/2020. számú levelébe foglalt határozatban megtagadta felperesnek az alperesi részvénykönyvbe történő bejegyzését, hivatkozva alperes alapszabályának a részvény átruházására vonatkozó szabályai megsértésére.

[6] Felperes keresetében kérte a bíróságot, hogy alperes 2020. március 23. napján kelt 00703/1/2020. számú levelében foglalt határozatát helyezze hatályon kívül és rendelje el olyan új határozat meghozatalát, amellyel a felperest a részvénykönyvbe az alperes bejegyzi. Felperes továbbá perköltség megfizetésére kérte kötelezni alperest. Felperes kereseti kérelme indokolásául előadta, hogy felperes az alperesben meglévő állami tulajdoni részvények tulajdonjogát adásvétellel a Ptk. 3:246. § (1) bekezdés második mondata értelmében megszerezte. Felperes alperesi tásaságban meglévő 12,9926%-os részesedésért vételárat nem fizetett. Az alperesi társaság a részvényátruházást korlátozta ugyan, de azt nem tüntette fel a tranzakcióban érintett részvényeken, ezért a Ptk. 3:219. § (1) bekezdése értelmében a korlátozás a felperessel szemben nem hatályos, így felperest a részvénykönyvbe be kell jegyezni, mert a Ptk. 3:246. § (1) bekezdés első mondata értelmében az alperessel szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A bejegyzést az alperes jogszerűtlenül megtagadta, ezért a megtagadó határozatot a Ptk. 3:37. § (1) bekezdés alapján hatályon kívül helyezni, mert a határozat jogszabálysértő. Tekintettel arra, hogy alperes ragaszkodik jogszerűtlen álláspontjához, ezért szükséges, hogy a bíróság új határozat meghozatalát is rendelje el ugyancsak a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján.

[7] Alperes ellenkérelmében elsődlegesen az eljárás megszüntetését kérte a bíróságtól, másodlagosan a kereset elutasítását és felperes perköltségben történő marasztalását. Alperes az eljárás megszüntetése iránti kérelem indokolásául előadta, hogy a perre a bíróságnak nincs hatásköre, tekintettel arra, hogy felperesnek az alperesi társasági határozat megtámadására irányuló pert választott bíróságon kellett volna kezdeményeznie az alperes alapszabályának XI. fejezet 1. pontjában foglalt választottbírósági kikötés alapján. Alperes előadta, hogy az alperesi álláspont szerint az alperessel szemben hatálytalan részvényszerzés nem változtat azon a tényen, hogy felperes alperesben részvényt szerzett, ezért részvényesnek minősül. Erre tekintettel felperes tekintetében is alkalmazandó az alapszabály XI.1 pontjának azon kikötése, mely szerint "társasági jogi jogvitára az alapszabály választottbírósági út igénybevételét köti ki." Alperes érdemi ellenkérelme indokolásául előadta, hogy felperes kérelmével szemben az alperes vezető tisztségviselője (vezérigazgató) által 2020. március 23. napján meghozott döntés, amely a Ptk.3:246. § (5) bekezdése alapján társasági határozatnak minősül és amellyel alperes megtagadta felperes részvénykönyvi bejegyzési kérelmének teljesítését, nem sért jogszabályt, nem ütközik az alperesi létesítő okiratba, ezért a Ptk. 3:37. §-ában rögzített hatályon kívül helyezés és szükség esetén új határozat meghozatalának elrendelési esete nem áll fenn. Alperes előadta, hogy alperes álláspontja a felperesi hivatkozással szemben a részvényátruházás korlátozás vonatkozásában az, hogy a Ptk. 3:219. § (1) bekezdése szerinti korlátozás csak jóhiszemű, harmadik személyre irányadó. Tény, hogy az alperes részvényei (fizikai értelemben létező értékpapír, okirat) az átruházás korlátozását nem tartalmazzák, az átruházás korlátozása ugyanakkor kitűnik a cégkivonatból.Alperes kifogásolási joga kizárólag az értékpapír jóhiszemű jogosultjával szemben korlátozott. Alperes álláspontja szerint az, aki tudta vagy kellő gondosság mellett tudhatta volna, hogy az átruházás korlátozott, nem minősülhet jóhiszeműnek. Alperes hivatkozott továbbá arra, hogy az Zrt1, amely a felperes egyedüli 100%-os tulajdonosa, mint a felperesre részvényt átruházó tudott vagy tudnia kellett a részvény átruházás alapszabályi korlátozásáról, annak új szabályait alperes 2015. december 11-i közgyűlésén az Zrt1. is megszavazta. Alperes előadta továbbá, hogy a csereszerződés az átruházás külön típusa, a Ptk. külön fejezetében szerepel. Alperes hivatkozott arra, hogy felperes maga is azt nyilatkozta "felperes alperesi társaságban meglévő 12,9926%-os részesedésért vételárat nem fizetett". Alperes hivatkozott arra, hogy az alperesi alapszabály a részvény átruházását csak adásvétel jogcímén teszi lehetővé a részvényesek elővásárlási joga szabályainak alkalmazásával. A felperes által hivatkozott "adásvétellel vegyes csere" alperes álláspontja szerint sérti az alperesi alapszabályban rögzített jogcímet.