A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40018/2021/7. számú határozata társasági határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 102. § (1) bek.] Bírók: Kolozs Balázs, Molnár József, Rutkai Éva

A határozat elvi tartalma:

A részvényátruházás korlátozása harmadik személlyel szemben csak akkor hatályos, ha ez a részvényből kitűnik. A jogi személyek tagjaiktól elkülönülő önálló jogalanyisága folytán ez irányadó abban az esetben is, ha a részvényt kibocsátó alperes egyik tagjának képviselője és a részvényt megszerző felperes egyedüli tagja ugyanaz a jogi személy; és előtte ismert volt az alperes alapszabályába foglalt, de a részvényből ki nem tűnő korlátozás. A részvényes részvénykönyvbe bejegyzését megtagadó határozat hatályon kívül helyezése esetén az új határozathozatal elrendelésének feltételei nem állnak fenn.

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.018/2021/7.

A Fővárosi Ítélőtábla a felperesi képviselő Ügyvédi Iroda (cím1, ügyintéző: dr. B. T. ügyvéd) által képviselt felperes (cím2) felperesnek a dr. B. A. ügyvéd (cím3) által képviselt alperes (cím4) alperes ellen társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2020. december 9-én kelt 25.G.40.478/2020/16-I. sorszámú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az alperes 2020. március 23-án kelt 00703/1/2020. számú határozatának hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító részében - a perköltségre kiterjedően - megváltoztatja, a 00703/1/2020. számú határozatot hatályon kívül helyezi, mellőzi a felperes perköltségben marasztalását, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 18.000 (tizennyolcezer) forint elsőfokú perköltséget, az államnak külön felhívásra 24.000 (huszonnégyezer) forint le nem rótt fellebbezési részilletéket.

A peres felek ezt meghaladóan az első és a másodfokú eljárással kapcsolatos költségeiket maguk viselik.

A le nem rótt 24.000 (huszonnégyezer) forint fellebbezési részilletéket az állam viseli.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint az alperesben a Magyar Állam 60.000.000 forint névértékű, 12,9926 %-os tulajdoni részesedéssel rendelkezik, képviseletét az Zrt1 (Zrt1) látja el.

[2] A felperesi egyszemélyes társaság tagja az Zrt1

[3] A Magyar Állam képviseletében eljáró Zrt1 és felperes között 2019. december 23-án szerződés száma számon adásvétellel vegyes csereszerződés jött létre. A szerződő felek megállapodtak abban, felperes 1/1 tulajdoni hányadát képező Budapest helyrajzi szám1 helyrajzi számú, természetben a cím5 szám alatti kivett lakóház, udvar, egyéb épület megnevezésű, 1686 m2 területű ingatlant, és a Magyar Állam alperesben fennálló tulajdoni részesedését kölcsönösen átruházzák egymásra azzal, hogy az ingatlan és az alperesben fennálló tulajdoni részesedés forgalmi értékek közti értékkülönbözetet - 50.000.000 forintot - az Zrt1 megtéríti a felperes részére.

Az alperes 2015. december 11-i keltű alapszabálya IV.7. pontja tartalmazza a részvények átruházására vonatkozóan, hogy a részvény csak adásvétel jogcímén ruházható át. Az alapszabály e pontja szabályozza továbbá az elővásárlási jog gyakorlásának módját.

[4] A felperes a 2019. december 23-án kelt, alperes részéről 2020. január 3-án átvett levélben tájékoztatta alperest arról, hogy adásvétellel vegyes csereszerződés alapján megszerezte az Zrt1-től alperes 12,99 %-os részvénycsomagját, és bejegyzését kérte a részvénykönyvbe.

[5] Alperes 2020. január 7-i levelében felhívta az Zrt1 és felperes figyelmét arra, hogy az alperes érvényes, hatályos alapszabálya a részvényátruházást csak adásvétel jogcímén teszi lehetővé, alperes további részvényeseinek elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezései betartásával.

[6] Az Zrt1 a 2020. január 30-án kelt alpereshez intézett levélben kérte felperes részvénykönyvbe történő bejegyzését.

[7] Alperes a 2020. február 3-án kelt, az Zrt1 és felperes részére megküldött levelében - a korábbi álláspontját fenntartva - megismételte, hogy az adásvétellel vegyes csere alperes alapszabályába ütközik, ezért a többi részvényessel és alperessel szemben hatálytalan. Alperes rögzítette, hogy továbbra is a Magyar Állam részvényest tartja nyilván a részvénykönyvben.

[8] Az alperes a 2020. március 23-án kelt 00703/1/2020. számú levelében foglalt határozatban megtagadta felperes alperes részvénykönyvbe történő bejegyzését, hivatkozva az alapszabályának a részvény átruházásra vonatkozó szabálya megsértésére.

[9] Felperes keresetében kérte alperes 2020. március 23-i 00703/1/2020. számú levelében foglalt határozata hatályon kívül helyezését, és olyan új határozat meghozatalának elrendelését, mellyel felperest a részvénykönyvbe alperes bejegyzi. Kérte perköltségben marasztalni alperest.

Előadta, tulajdonjogot szerzett a Ptk. 3:246. § (1) bekezdés második mondata értelmében. A részesedésért vételárat nem fizetett. Alperesi társaság a részvényátruházást korlátozta ugyan, de azt nem tüntette fel az érintett részvényeken, ezért a Ptk. 3:219. § (1) bekezdése értelmében a korlátozás felperessel szemben nem hatályos, így őt a részvénykönyvbe be kell jegyezni. A bejegyzést alperes jogszerűtlenül tagadta meg, ezért a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján a határozatát hatályon kívül kell helyezni, az jogszabálysértő. Szükséges, hogy új határozat hozatalára is kötelezze a bíróság alperest.

[10] Alperes elsődlegesen az eljárás megszüntetését, másodlagosan a kereset elutasítását kérte.

Előadta, a perre a bíróságnak nincs hatásköre, alperesi társasági határozat megtámadására irányuló pert a felperesnek Választottbíróság előtt kellett volna megindítania az alperesi alapszabály XI. fejezete 1. pontjában foglaltak alapján. Hatálytalan a felperes részvényszerzése, de tény, hogy felperes részvényt szerzett, ezért részvényesnek minősül, és ezért alkalmazandó az alapszabály XI.1. pontja, a választottbírósági kikötés.

Érdemben is vitatta a felperes keresetét, hivatkozva a Ptk. 3:246. § (5) bekezdésére, azzal, hogy társasági határozatnak minősülő 2020. március 23-i döntés nem jogszabálysértő, nem indokolt annak hatályon kívül helyezése és új határozat hozatala sem.

A Ptk. 3:219. § (1) bekezdésére hivatkozott, és arra, tény, alperes részvényei az átruházás korlátozását nem tartalmazzák, ugyanakkor az kitűnik a cégkivonatból. Alperes kifogásolási joga kizárólag az értékpapír jóhiszemű jogosultjával szemben korlátozott. Az, aki tudta, vagy kellő gondosság mellett tudhatta, hogy az átruházás korlátozott, nem minősülhet jóhiszeműnek. Az Zrt1. a felperes egyedüli 100 %-os tulajdonosa, mint a felperesre részvényt átruházó tudott, tudnia kellett a részvényátruházás alapszabályi korlátozásáról, annak új szabályait alperes 2015. december 11-i közgyűlésén az Zrt1 is megszavazta. A csereszerződés az átruházás külön típusa, a Ptk. külön fejezetben szabályozza. Felperes maga is azt nyilatkozta, hogy a részesedésért vételárat nem fizetett. Alperesi alapszabály csak adásvétel jogcímén teszi lehetővé a részvény átruházást az elővásárlási jog szabályai alkalmazásával. Felperes által hivatkozott jogcím sérti az alperesi alapszabályt.