A Szekszárdi Törvényszék P.20588/2007/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 123. §, 126. §] Bíró: Ács Zoltán

Tolna Megyei Bíróság

16.P.20.588/2007/4.sz.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Tolna Megyei Bíróság a Dr.Kukk István ügyvéd ügyvéd címe által képviselt felperes neve, felperes címe felperesnek,- a P.F. ügyvezető által képviselt alperes nevealperes címe / alperes elleni taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perében meghozta a következő

I T É L E T E T:

A bíróság a keresetet e l u t a s í t j a.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 nap alatt van helye fellebbezésnek a Pécsi Ítélőtáblához, mely a Tolna Megyei Bíróságon nyújtató be írásban három egyező példányban.

I N D O K O L Á S:

A felperes az alperesi gazdasági társaság tagja.

Az alperes a társasági szerződését az új társasági törvényhez 2007. május 2-i taggyűlésén meghozott 1/2007.számú taggyűlési határozatával igazította,- a módosított és egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés 2007. június 26. napján került a cégjegyzékbe bejegyzésre,-

ennek 4./ oldala "az üzletrész átruházása és felosztása" szabályozása körében - egyebekben teljes mértékben megegyezően a korábbi egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés rendelkezéseivel - kimondja, hogy az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható,-

kívülálló személyre az üzletrész csak a törzsbetét teljes befizetése után és csak a társaság előzetes elvi beleegyezésével ruházható át,- a beleegyezés írásbeli kérelem alapján taggyűlésen, vagy taggyűlésen kívül hozott határozattal adható, vagy tagadható meg,- ha az ügyvezető a taggyűlés összehívását, illetve az ülésen kívüli

határozathozatalt 8 napon belül nem rendeli el, a tag a felügyelő bizottsághoz fordulhat, amely köteles a szükséges intézkedéseket megtenni. Ezen kívül rendelkezik még a társasági szerződés arról, hogy a kívülállóra történő átruházásnál - a szerződés tartalmának ismeretében - a tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg,- továbbá a társaság az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházását a társaság előzetes beleegyezéséhez köti.

A felperes az 1.240.000.-Ft névértékű üzletrészét adásvétel útján átruházni kívánta a Zr.t neve Zrt. címe részére, mely gazgasági társaság az alpereséhez hasonló tevékenységet folytat,- az alperes minősítése szerint konkurens cég.

Az üzletrész átruházási szándékát, a vételár megjelölése mellett, elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozattételi felhívással együtt a felperes bejelentette,-

majd ezt követően - a társasági szerződésnek megfelelően - az alperes a 2007. május 30. napján megtartott taggyűlésén döntött arról, hogy a felperes általi üzletrész átruházásához a társaság előzetes elvi beleegyezését megadja-e, vagy sem,-

ezen taggyűlésen a felperes kivételével valamennyi tag jelen volt,- a tagok jelenléte 99,2 %-os volt,- a jelenlévők szavazata 14.586 szavazatot tett ki.

A taggyűlésen az alperes 14.586 "igen" szavazat mellett meghozta a 11/2007.számú taggyűlési határozatát,- melynek értelmében a taggyűlés elfogadta az előterjesztést, mely szerint Dr.Nemes Árpád ügyvéd tegye meg a megfelelő intézkedéseket felperes neve ügyében,-

a határozat előzménye volt, hogy P.F. alperesi ügyvezető a 8. napirendi pont keretében ismertette a taggyűléssel, mely szerint a felperes kérte a társaságot, hogy - az alperes szerint ajándékba kapott - üzletrésze értékesítéséhez járuljon hozzá az általa megnevezett konkurens társaság részére,- majd P.F. alperesi ügyvezető javasolta, hogy az üzletrész értékesítéséhez a taggyűlés ne járuljon hozzá, de kezdeményezze, hogyan tudnának együttműködni a konkurens céggel,- javaslatot tett továbbá a felperessel szemben különböző jogcímen perindításra, mellyel Dr.Nemes Árpád ügyvédet kérte fel,-

ilyen előzmények után született a fenti tartalmú 11/2007. számú taggyűlési határozat.

A felperes keresetében kérte az álláspontja szerint jogsértő 11/2007. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését,- hivatkozott arra, hogy álláspontja szerint a régi Gt. rendelkezései az irányadóak /azzal, hogy egyebekben az új Gt. rendelkezései is ennek megfelelőek/,- álláspontja szerint a társasági szerződésben az alperes nem szabályozta üzletrés kívülálló részére történő átruházása esetére a beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit,- mely a jogszabály szerint kötelezően előírt a társaságok számára. Ebből következően álláspontja szerint a beleegyezés megtagadása törvénysértő, mert a törvény által előírt feltételek rögzítésének hiányában nem lehet joghatályosan megtagadni a társaság beleegyezését az üzletrész kívülállóra történő átruházásához.

Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult,- álláspontja szerint az alperes társasági szerződése /beleértve a módosított társasági szerződést is/ a törvény előírásainak megfelel,- a kívülálló személyre történő átruházás a társaság beleegyezéséhez kötött, ennek feltételei pedig a társasági szerződésben szabályozottak, olyan értelemben, hogy a társasági szerződés rögzíti, mely szerint a beleegyezés írásbeli kérelem alapján taggyűlésen, vagy taggyűlésen kívül hozott határozattal adható, vagy tagadható meg,- rendelkezik továbbá a társasági szerződés a taggyűlés összehívásának lehetőségeiről is. Kifejezetten utalt arra, hogy a felperes a társasági szerződésben foglaltakat ismerte, ezért fordult írásban a tagokhoz, a társasághoz, bejelentve, hogy üzletrészét értékesíteni kívánja.

A kereset - az alábbiak szerint - nem alapos.