A Pécsi Ítélőtábla Pf.20433/2007/3. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 253. §, 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 137. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 46. §, 121. §, 126. §] Bírók: Fekete Bálint, Kovács Ildikó, Zóka Ferenc

Pécsi Ítélőtábla

Pf.V.20.433/2007/3. szám

A Magyar Köztársaság Nevében!

A Pécsi Ítélőtábla a dr. Kukk István ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Tolna Megyei Bíróság 16.P.20.588/2007/4. számú ítélete ellen a felperes 5. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és az alperes 2007. május 31. napján meghozott 11/2007. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 45.000 (negyvenötezer) forint elsőfokú és 36.000 (harminchatezer) forint fellebbezési perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I n d o k o l á s

Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes az alperes gazdasági társaság tagja. A társasági szerződés kimondja, hogy kívülálló személyre az üzletrész csak a törzsbetét teljes befizetése után, és csak a társaság előzetes elvi beleegyezésével ruházható át, a beleegyezés írásbeli kérelem alapján taggyűlésen, vagy a taggyűlésen kívül hozott határozattal adható, vagy tagadható meg.

A felperes üzletrészét a V. Zrt. részére át kívánta ruházni. Szándékát a vételár megjelölése mellett az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozattételi felhívással együtt a társaságnak bejelentette. Az alperes a 2007. május 30-án megtartott taggyűlésen döntött arról, hogy az üzletrész átruházásához a társaság előzetes elvi beleegyezését megadja-e vagy sem. A taggyűlésen a felperes kivételével valamennyi tag jelen volt. Az alperes ügyvezetője ismertette a taggyűléssel a felperes átruházási szándékát, és azt a kérését, hogy a taggyűlés az üzletrész értékesítéshez járuljon hozzá. Javasolta, hogy a taggyűlés az értékesítéshez ne járuljon hozzá, és javaslatot tett a felperessel szemben különböző jogcímen per megindítására. A taggyűlés a jelenlévő tagok igen szavazatával meghozta a 11/2007. számú határozatát, amelynek értelmében a taggyűlés elfogadta az előterjesztést.

A felperes keresetében a 11/2007. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte tekintettel arra, hogy a fenti határozat álláspontja szerint törvénysértő. Véleménye szerint a jogvita szempontjából az 1997. évi CXLIV. tv. rendelkezéseinek megfelelő társasági szerződést kell irányadónak tekintetni, mert ekkor az új Gt. szabályaihoz igazított társasági szerződés illetve annak módosítása még nem volt a cégjegyzékbe bejegyezve. Ebben a társasági szerződésben a taggyűlés nem szabályozta a beleegyezés megadásának illetve megtagadásának feltételeit, amit pedig a régi Gt. 137. § (1) bekezdése kötelezően előír. Ebből a felperes álláspontja szerint az következik, hogy a beleegyezés megtagadása törvénysértő, hiszen a törvény által előírt feltételek rögzítésének hiányában nem lehet joghatályosan megtagadni a társaság beleegyezését az üzletrész kívülállóra történő átruházásához.