A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40107/2022/5. számú határozata felelősség megállapítása (MÖGÖTTES tagi felelősség megállapítása) tárgyában. [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. §, 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 307. § (1) bek.] Bírók: Mizerák Judit, Rápolti Barbara, Vuleta Csaba

A határozat elvi tartalma:

Egy jogi személyben a szavazatok több mint felével rendelkező tag többségi befolyással rendelkezik. A közeli hozzátartozók tulajdoni részesedését egybe kell számítani. A testvérek közeli hozzátartozók. [Cstv. 63/A. §; Ptk. 8:2. § (1), (5) bek., Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pont]

***********

Fővárosi Ítélőtábla

15.Gf.40.107/2022/5/II.

A Fővárosi Ítélőtábla a Madarassy Ügyvédi Iroda (cím6.; ügyintéző: dr. Madarassy Tamás ügyvéd) által képviselt Felperes1 (Cím1) felperesnek,

a Dr. Farkas Éva Ügyvédi Iroda (cím7; ügyintéző: dr. Farkas Éva Marianna ügyvéd) által képviselt Alperes1 (cím2) I. rendű és Alperes2 (cím3.) II. rendű alperesek ellen, gazdálkodó szervezet volt tagja felelősségének megállapítása iránt indított perében,

a Fővárosi Törvényszék 2022. január 11. napján kelt, 37.G.42.143/2020/48/I. számú ítélete ellen, a felperes által benyújtott fellebbezés folytán, a 2022. június 22. napján megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, és egyetemlegesen kötelezi az alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek 4.222.467 (Négymillió-kétszázhuszonkétezer-négyszázhatvanhét) forintot, valamint 794.645 (Hétszázkilencvennégyezer-hatszáznegyvenöt) forint illetékből és szakértői díjból, továbbá 360.000 (Háromszázhatvanezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú perköltséget; egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] Az elsőfokú bíróság a 48/I. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította, egyben kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessen meg az alpereseknek bruttó 275.000 forint ügyvédi munkadíjat.

[2] Az ítélete indokolásában megállapított tényállás lényege - összefoglalva - a következő:

[3] A Budapest Környéki Törvényszék az felszámolási ügy adósa korábbi cégneve (későbbi elnevezése: felszámolási ügy adósa újabb cégneve; a továbbiakban: adós) által a felperes jogelődje elnevezése ellen indított keresetet a 2015. december 15. napján kelt ítéletével elutasította, s a társaságot 2.110.000 forint + áfa, valamint 900.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. A Fővárosi Ítélőtábla a ítélőtábla ügyszáma. számú, 2016. november 8. napján kelt ítéletével az elsőfokú ítéletet helybenhagyta, és az adóst 200.000 forint + áfa másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte. A társaság a vele szemben megítélt perköltséget nem fizette meg.

[4] Az egymással testvéri rokonságban álló alperesek 2010. július 21. és 2017. szeptember 21. napja között a 3.000.000 forint jegyzett tőkével rendelkező adós tagjai voltak. Üzletrészük az adós társaságban 50%-50% volt, melyeket a 2017. szeptember 21. napján kelt megállapodással új tagnak eladtak, aki az okiratban elismerte, hogy a társaság iratait átvette. Az adós társaság az átruházáskor fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt.

[5] A Fővárosi Törvényszék a felperes jogelődje elnevezése 2017. július 7. napján benyújtott kérelmére indított eljárásban, 2018. május 25-i kezdőnappal elrendelte az adós felszámolását.

[6] A felperes 2019. augusztus 26-i hatállyal kivált a felperes jogelődje elnevezése.-ből. Az adóssal szembeni követelés a felperest illeti.

[7] A felszámoló a felperes 4.076.700 forint tőkére, 105.000 forint eljárási költségre és 40.767 forint regisztrációs díjra bejelentett, összesen 4.222.467 forint igényét elismerte és nyilvántartásba vette. A felszámolási eljárást a bíróság vagyonhiány miatt, egyszerűsített módon fejezte be. Az erről szóló, 2020. június 9. napján jogerőre emelkedett végzés közzétételének napja 2020. szeptember 18-a volt. A felperes nyilvántartásba vett 4.222.467 forint követelése a felszámolási eljárásban nem térült meg.

[8] A felperes keresetében elsődlegesen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63/A. §-a alapján, annak megállapítása mellett, hogy az alperesek egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a ki nem egyenlített követeléséért, az alperesek egyetemleges kötelezését kérte 4.222.467 forint és ezen összegből 4.076.700 forint után 2017. július 5. napjától, 145.767 forint után 2018. május 26. napjától a kifizetés napjáig számított, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:48. §-a szerinti késedelmi kamat és a perköltség megfizetésére.

[9] Másodlagosan a Cstv. 63/A. §-a alapján, annak megállapítása mellett, hogy mind az I. rendű alperes, mind a II. rendű alperes korlátlanul felel a ki nem egyenlített követeléséért, az alperesek kötelezését kérte 2.111.234 - 2.111.234 forint, valamint ezen összegből 2.038.350 - 2.038.350 forint után 2017. július 5. napjától, 72.884 - 72.884 forint után 2018. május 26. napjától a kifizetés napjáig számított, a Ptk. 6:48. §-a szerinti mértékű késedelmi kamat és a perköltség megfizetésére.

[10] Harmadlagosan a Ptk. 3:2. § (2) bekezdése alapján, annak megállapítása mellett, hogy az alperesek egyetemlegesen és korlátlanul kötelesek helytállni a ki nem egyenlített követeléséért, az alperesek egyetemleges kötelezését kérte 4.222.467 forint, valamint ezen összegből 4.076.700 forint után 2017. július 5. napjától, 145.767 forint után 2018. május 26. napjától a kifizetés napjáig számított, a Ptk. 6:48. §-a szerinti késedelmi kamat és a perköltség megfizetésére.

[11] Negyedlegesen a Ptk. 3:2. § (2) bekezdése alapján, annak megállapítása mellett, hogy mind az I. rendű alperes, mind a II. rendű alperes korlátlanul köteles helytállni a ki nem egyenlített követeléséért, az alperesek kötelezését kérte 2.111.234 - 2.111.234 forint, valamint ezen összegből 2.038.350 - 2.038.350 forint után 2017. július 5. napjától, 72.884 - 72.884 forint után 2018. május 26. napjától a kifizetés napjáig számított, a Ptk. 6:48. §-a szerinti mértékű késedelmi kamat és a perköltség megfizetésére.

[12] Az elsődleges és másodlagos kereseti kérelmében a Cstv. 63/A. §-ára, a Ptk. 8:1.- 8:2. §-ára és 6:29. §-ára hivatkozva állította, hogy az adós 4.222.467 forint tartozása a jegyzett tőkéje 50%-át meghaladó mértékű volt. Az alperesek a felszámolás elrendelését megelőző három évben az adós társaság tagjai voltak. Üzletrészüket - rosszhiszeműen eljárva - perben nem álló személynek adták el. A felperes követelése az adós felszámolásában nem térült meg.

[13] Álláspontja szerint a Ptk. 8:1. - 8:2. §-a értelmében az alperesek többségi befolyása fennáll, mivel a Ptk. 8:2. § (5) bekezdése alapján a közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani.