MBH 2007.02.169 A kft. üzletrészének adásvételére kötött szerződés tartalmát, így a vételárat is a felek szabadon állapíthatják meg, az abban foglaltak értelmezésekor a bíróságnak a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűen kell értékelnie.

[1959. évi IV. tv. (Ptk.) 200. § (1) bek., 361. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt. (régi)) 42. §, 47. §, 50. § (2) bek.; 1952. évi III. tv. (Pp.) 181. §; 2000. évi C. tv. 3. §]

A magánszemély alperes kizárólagos tulajdonát képezte az M. Kft. 100 %-os üzletrésze, amelyet 1999. június 10-én kelt üzletrész adásvételi szerződés alapján értékesített a felperesi cégnek. Az adásvételi szerződés 2. pontja szerint a vételár egy rögzített és egy változó vételárrészből állt, amelyből a közösen megállapított képlet alapján a változó vételár három részletben kerül kifizetésre, s az egyes részletek az 1999. december 31-i, a 2000. december 31-i és 2001. december 31-i auditált éves beszámoló elfogadásától számított 30 napon belül esedékesek.

A felek az üzletrész adásvételi szerződés aláírásának napján ügyvezetői munkaszerződést is kötöttek, az adásvételi szerződésben az nyert rögzítést; amennyiben az alperest mint ügyvezetőt, visszahívják, illetve e tisztsége megszűnik, a vételár kifizetése változatlan, a 2. pontban írt feltételek alapján történik.

Az üzletrész tulajdonjoga a rögzített, 180.000.000 Ft összegű vételárrész teljes megfizetésével átszállt a felperesre. A változó vételárrész összege a 2000. üzleti évben a Kft. eredményei alapján 77.988.000 Ft-ot tett ki, amelyet a felperes megfizetett az alperesnek. A felperes 2001. üzleti év első félévében könyvvizsgálóval felülvizsgáltatta a Kft. adott félévre vonatkozó eredményét, s az 2000. évre nézve önellenőrzést hajtott végre. A 2001. üzleti évre háromoszlopos mérleget és eredmény-kimutatást készített, amely szerint az előző évek korrekciója a szokásos vállalkozási eredmény tekintetében mínusz 92.060.000 Ft. A Kft. 2002. szeptember 24-én tartotta évi rendes taggyűlését, amelyen a 2/2002. (09. 24.) számú határozatával a 2001. évi háromoszlopos éves beszámolót egyhangúlag elfogadta.

A felperes álláspontja szerint 2000. évben a valóságosnál magasabb összegben megállapított szokásos vállalkozási eredmény alapján 42.789.000 Ft-tal magasabb vételárrészt fizetett ki az alperes részére, ezért az alperes eredménytelen felszólítását követően 42.789.000 Ft és ennek 2002. július 30. napjától járó évi 11 % kamat megfizetése iránt terjesztett elő keresetet az alperessel szemben a Ptk. 361. §-ának (1) bekezdésére hivatkozással, utóbb a követelését másodlagosan a Ptk. 210. § (1), harmadlagosan a 210. § (3) bekezdéseire alapította. Kérte továbbá, hogy a bíróság kötelezze az alperest 10.000 Euró, megbízási szerződésben kikötött ügyvédi munkadíj megfizetésére.

Az alperes vitatta a kereset jogalapját és összegszerűségét, annak elutasítását és a felperes kötelezését kérte az ügyvédi megbízási szerződésben kikötött 2.100.000 Ft munkadíj megfizetésére. Hivatkozása szerint ügyvezetői tisztsége közös megegyezéssel 2002. január 16. napjával történt megszűnését megelőzően a Kft. minden évben nyereséges volt, ezért állapodott meg az üzletrész adásvételi szerződésben akként, hogy a vételár egy része ún. változó vételárrészként kerüljön meghatározásra és kifizetésre. A Kft. a 2000. évi mérlegét auditálta, szemben a 2001. évi mérleggel, ezért az utólagos mérlegmódosítás jogszerűsége, s az ezzel kapcsolatos felperesi követelés megalapozottsága megkérdőjelezhető. Álláspontja szerint a 2000. évi beszámoló nem kerülhetett módosításra, s az annak alapján kifizetett vételárrész nem tehető utólag vitássá. A 2002. gazdasági évben a felperes volt a Kft. egyszemélyes tulajdonosa, a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a beszámolóról a Kft. legfőbb szerve nem hozhatott döntést, s mivel a könyvvizsgáló a 2001. évi mérlegről nem mondott véleményt, a taggyűlés döntése nem lehet joghatályos. A valóságos szokásos vállalkozási eredményt kizárólag a 2000. évi auditált mérlegbeszámoló tartalmazza. Az alperes vitatta továbbá a tévesen lekönyvelt tételekre vonatkozó kereseti tényállításokat is.

Az elsőfokú bíróság igazságügyi könyvszakértői bizonyítást követően 74. sorszám alatt meghozott ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperesnek 42.789.000 Ft tőkét és ennek 2002. december 2. napjától járó késedelmi kamatait, valamint 969.936 Ft és 8.000 Euró perköltséget, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.

Határozata indokolása szerint a Ptk. 361. §-ának (1) bekezdésére alapított elsődleges kereseti kérelem megalapozott. Megállapította, hogy az üzletrész adásvételi szerződés változó vételárrészre vonatkozó kikötéseinek a Ptk. 207. § (1) bekezdése szerinti értelmezésével a vételárrész számításának alapja a Kft. mérleg szerinti eredménye. A szerződésben nincs kifejezett kikötés arról, hogy csak könyvvizsgálói záradékkal ellátott mérleg szerinti eredmény lehet alapja a számításnak, s a Gt. (régi) nem csak a hitelesítő záradékkal ellátott beszámoló elfogadását teszi lehetővé a taggyűlés számára (Gt. (régi) 150. § (2) bekezdés a) pont, Gt. (régi) 42. § (1) bekezdés). Tényként megállapította, hogy a könyvvizsgáló nem mondott véleményt a Kft. 2001. évi éves beszámolójáról, mert az ügyvezetés nem bocsátotta rendelkezésére a teljességi nyilatkozatot, és ezáltal nem erősítette meg, hogy az éves beszámoló a Kft. 2001. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. A Kft. taggyűlése ezen könyvvizsgálói jelentés ismeretében döntött úgy, hogy a 2/2002. (09. 24.) számú határozatával elfogadta a 2001. évre vonatkozó éves beszámolót. A taggyűlés e határozatának felülvizsgálatára csak a Gt. (régi) 47-48. §-ai alapján lett volna lehetőség. A perbeli esetben nincs jelentősége annak, hogy a könyvvizsgáló nem auditálta a mérleget, a vételár kiszámításának alapja a felek megállapodása szerint a társaság által elfogadott mérleg szerinti eredmény. A számviteli törvény lehetővé teszi a gazdálkodók részére az önellenőrzést (2000. évi C. tv. 3. § (3) bekezdés 1., 2., 3., 4., 5. pontjai). A Kft. a 2001. évi mérleg elkészítésekor önellenőrzést hajtott végre, mely hibát állapított meg, s a társaságnak ún. háromoszlopos mérleget kellett elkészítenie. A társaság taggyűlése a hiba megállapításának tényét, a háromoszlopos mérleget elfogadta, s a lezárt 2000. évre vonatkozó módosítást a 2001. évi mérlegben bemutatta. A perben kirendelt igazságügyi szakértő véleménye szerint a társaság az önellenőrzést szabályosan hajtotta végre. A Kft. 2001. évi mérlegében kimutatott 2000. évre vonatkozó módosítás megalapozza azt, hogy az üzletrész adásvételi szerződés kikötéseihez képest túlfizetés történt, a felperes 42.789.000 Ft-tal többet fizetett az alperesnek, mint amennyi a szerződés alapján járt volna. Így ilyen összegű vagyoni előnyhöz jutott az alperes a felperes rovására jogalap nélkül, ezért az elsőfokú bíróság a Ptk. 361. §-ának (1) bekezdése alapján a jogalap nélküli gazdagodás visszatérítésére kötelezte, a felperes kamatigényét részben elutasította. Tanúk meghallgatását, mivel álláspontja szerint a per eldöntése szempontjából relevanciájuk nem volt, mellőzte.