A Fővárosi Ítélőtábla Pf.20213/2021/7. számú határozata kártérítés tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 2. § (2) bek., 342. § (3) bek., 370. § (1) bek., 371. § (1) bek., 373. § (1) bek., (2) bek., (3) bek., (4) bek., (5) bek.] Bírók: Hőbl Katalin, Szabó Csilla, Szentpáli Judit

A határozat elvi tartalma:

A bíróság a Pp. 2. § (2) bekezdése és 342. § (3) bekezdése alapján az egész peres eljárása alatt az érvényesíteni kívánt joghoz, ezen felül a másodfokú bíróság a fellebbezési eljárásban a Pp. 370. § (1) bekezdése alapján a fellebbezési kérelem korlátaihoz is kötve van. Ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet nem bírálhatja felül a keresettel érvényesített jogtól eltérő, a fellebbezésben megjelölt jogcímen.

***********

Fővárosi Ítélőtábla

9.Pf.20.213/2021/7.

A Fővárosi Ítélőtábla a Lohn Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe1, ügyintéző: dr. Lohn Balázs ügyvéd) és a Krasznai Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe2, ügyintéző: dr. Krasznai István ügyvéd) által képviselt felperes (felperes címe.) felperesnek - a Burai-Kovács, Perlaki, Stanka, Szikla és Társai Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe, ügyintéző: ifj. dr. Burai-Kovács János ügyvéd) által képviselt alperes (alperes címe.) alperes ellen kártérítés iránt indult perében a Fővárosi Törvényszék 2020. december 10. napján meghozott 22.P.23.285/2019/19. számú ítélete ellen a felperes 20. sorszámon előterjesztett fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 200.000 (kétszázezer) forint + áfa másodfokú perköltséget és külön felhívásra az államnak 2.500.000 (kétmillió-ötszázezer) forint fellebbezési illetéket.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 124.000.000 forint és ennek 2018. november 30. napjától a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:48. § (1) bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamata megfizetésére. Érvényesíteni kívánt jogként a Ptk. 6:519. §-át jelölte meg.

[2] Az érvényesíteni kívánt jogot és a kereseti kérelmet megalapozó tények körében előadta, hogy a felperes és jogelődje tulajdonában állt a cég1 Zrt. (a továbbiakban: társaság) által kibocsátott összesen 51 darab törzsrészvény, mely részvények adásvétele tárgyában a felperes és jogelődje mint eladók, valamint a cég2 Kft. mint vevő között 2017. július 3. napján adásvételi szerződés jött létre 144.000.000 forint vételár kikötése mellett. A szerződés VII.2. pontjában a felek kikötötték, hogy amennyiben a Magyar Nemzeti Bank (MNB) a vevő befolyásszerzésének engedélyezése iránti kérelmet elutasítja, vagy azt 2017. november 30. napjáig nem adja meg, a szerződést a felek meghiúsultnak tekintik. A részvény adásvételi szerződés megkötése előtt a vevő a társaságot átvilágította, majd a szerződéskötést követően megindította a Magyar Nemzeti Bank (MNB) előtt a társaságban megvalósuló befolyásszerzésének engedélyezésére irányuló eljárást, mely 2017. november 30. napjáig nem fejeződött be. Tényállítása szerint a szerződésben kikötött határidő letelte ellenére a felek az ügylet megvalósítására irányuló szándékukat az eredeti szerződési feltételekkel fenntartották, és a vevő megkezdte a társaság ismételt átvilágítását. Az ismételt átvilágítás alatt, 2018. május 11. napján az alperes a társaság ún. adósságszolgálati bankszámláját 502.627.789 forint összegben jogalap nélkül zárolta, annak okáról a felperest többszöri írásbeli megkeresése ellenére nem tájékoztatta, a zárolást különböző összegekben 2018. november 23. napjáig fenntartotta, amikor azt technikai hibára hivatkozva megszüntette. Előadta, hogy a vevő vételi szándékát 68.800.000 forintra csökkentett vételáron tartotta fenn, melyet az eladók nem fogadtak el. Ezt követően a részvényeket 2019 novemberében csak 20.000.000 forintért tudta értékesíteni.

[3] A felperes keresetlevelében károkozó magatartásként a számla jogalap nélküli zárolását, annak fenntartását és az alperesi tájékoztatás hiányát jelölte meg. Állította, hogy az alperes e magatartásaival okozati összefüggésben az "ügylet" véglegesen meghiúsult, a vevő a 144.000.000 forint összegű vételi ajánlatát nem tartotta fenn, ezáltal a felperes és jogelődje a szerződésben kikötött vételártól elestek. Kárát a 144.000.000 forintos vételár és a részvények 2019. novemberi 20.000.000 forintos vételára különbözetében mint elmaradt vagyoni előnyben jelölte meg.

[4] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.

[5] Állította, hogy jogellenes magatartást nem tanúsított, a szerződés az alperesen kívül álló okból, az MNB engedélyének hiánya miatt hiúsult meg, és a vevő sem hivatkozott az alperes magatartására az "ügylet" meghiúsulásának okaként. A felperes által állított károkozó magatartás a társaság prudens működését nem érintette, a cég értékére - a felperes állításával egyezően - hatással nem volt, így az okozati összefüggés sem áll fenn. A felperest kár sem érte, mivel a részvények a tulajdonában maradtak. Mindezek okán a kártérítési felelősség feltételei nem állnak fenn. Hivatkozott továbbá a felróhatóság és az előreláthatóság hiányára is. Álláspontja szerint a felperes a zárolásból eredő kártérítési igényt az alperessel szemben nem érvényesíthet, mivel a zárolásokból eredő igények a társaság és az alperes közötti, jogviszonyt lezáró megállapodásban rendezésre kerültek, a társaság pedig minden további igény érvényesítésről lemondott.

[6] Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.270.000 forint perköltséget, valamint az államnak az adóhatóság külön felhívására 1.500.000 forint kereseti illetéket.

[7] Ítéletének indokolásában mindenekelőtt rögzítette, hogy a társaság és az alperes által megkötött hitel jogviszonyt lezáró megállapodás, és annak tartalma nem zárja ki a felperes saját jogán történő kártérítési igényérvényesítését az alperessel szemben.

[8] Ezt követően károkozó magatartásként a jogalap nélküli számlazárolást vizsgálta. Kiemelte, hogy a perbeli zárolás "esetleges" jogellenessége nem jelenti egyúttal, hogy az károkozó magatartásnak is minősülne, mivel annak további feltétele, hogy azáltal a felperest ténylegesen kár érje. Ennek hiányában ugyanis károkozó magatartás sem áll fenn, mivel a kárt eredményező magatartás éppen a károkozás miatt tekinthető jogellenesnek. A felperes pedig a perben nem bizonyította, hogy a zárolás folytán kár érte, az újabb adásvételi szerződés elmaradásával vagyoni előnytől esett el, mivel a részvényeket ugyan nem értékesítette, és ezáltal a vételárral nem gazdagodott, azonban saját hivatkozása szerint is a tulajdonában maradt egy 144.000.000 forint értékű cég. A két érték között pedig nincs különbség, vagyis nincs vagyoni veszteség.

[9] Hangsúlyozta, hogy a felperesi érvelés alapján a kár beállta, vagyis az elmaradt vagyoni előny bekövetkezése az új adásvételi szerződés elmaradásának időpontjában történt, és ettől teljesen független, hogy ezt követően 2019 novemberéig a társaság értéke mennyivel és milyen okból csökkent. Az alperesi zárolás feloldását és az egyezkedést követő események a zárolással már nem mutatnak olyan okozatosságot, ami alapján a perben relevánsak lennének. Ebből adódóan a kárösszeg számítása során nem lehet releváns sem a 2019. november 27-i adásvétel napja, sem a 20.000.000 forintos vételár. Kiemelte, a felperes saját döntése volt, hogy a 68.800.000 forintos vételárat nem, míg a 20.000.000 forintos vételárat elfogadja, ez szintén nem tudható be az alperesnek. Mindebből arra a következtetésre jutott, hogy a felperes nem bizonyította sem azt, hogy kár érte, sem a kár összegét, ezáltal azt sem, hogy az alperes a zárolással károkozó magatartást valósított meg.