A Fővárosi Törvényszék P.23285/2019/19. számú határozata kártérítés tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 1:4. § (1) bek.] Bíró: Gál Zsófia Lívia

Fővárosi Törvényszék

22.P.23.285/2019/19.

A Fővárosi Törvényszék

a Georgi-Földvári-Oláh Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe., ügyintéző: dr. Földvári Attila ügyvéd) által képviselt

felperes (felperes címe.) felperesnek

a Burai-Kovács, Perlaki, Stanka, Szikla és Társai Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe, ügyintéző: Ifj. dr. Burai-Kovács János ügyvéd)által képviselt alperes (alperes címe.) alperes ellen

kártérítés iránt indult perében meghozta a következő

ítéletet:

A bíróság a keresetet elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.270.000,- (egymillió-kettőszázhetvenezer) forint perköltséget, valamint fizessen meg az államnak az adóhatóság külön felhívására 1.500.000,- (egymillió-ötszázezer) forint kereseti illetéket.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye, melyet a Fővárosi Ítélőtáblának címezve a Fővárosi Törvényszéken lehet benyújtani.

A másodfokú eljárásban a jogi képviselet kötelező, ezért a fellebbezést benyújtó félnek jogi képviselőt szükséges meghatalmaznia. Ha a fellebbezést benyújtó fél jogi képviselővel nem rendelkezik, a fellebbezést a bíróság hiánypótlási felhívás kiadása nélkül visszautasítja. A fellebbezést benyújtó fél pártfogó ügyvédi képviselet biztosítása iránti esetleges kérelmét a jogi segítségnyújtó szolgálatnál terjesztheti elő.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, a bíróság azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. A fellebbező fél ellenfele a fellebbezés kézbesítésétől számított tizenöt napon belül tárgyalás tartását kérheti.

A felek kérelme alapján sem kell tárgyalást tartani, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a 379. és 380. §-ban meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték megfizetésére vonatkozik, a fellebbezés csak a teljesítési határidővel kapcsolatos, vagy a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul.

Indokolás

[1] A felperes és személy1 a cég1 Zrt. (a továbbiakban cég1 Zrt.) által kibocsátott 51 darab, egyenként 1.000.000,- forint névértékű törzsrészvényének tulajdonosai voltak. A cég1 Zrt. a 2013. évi CCXXXVII. törvény (Hpt.) hatálya alá tartozó pénzügyi intézménynek minősült, ezért a Magyar Nemzeti Bank (MNB) mint felügyeleti hatóság felügyeleti tevékenysége alatt állt.

[2] A cég1 Zrt. mint üzletfél az alperes bankkal 2006. október 24-én többdevizás hitelszerződést kötött, mely szerint az alperes 4.000.000.000,- forint hitelkeretet bocsátott a cég1 Zrt. rendelkezésére, mely euróban és svájci frankban is igénybe vehető volt. A szerződést a felek több alkalommal módosították. A szerződés alapján az alperes, mint a cég1 Zrt.-t refinanszírozó pénzintézet a cég1 Zrt. ügyfelei részére nyújtott kölcsön- és pénzügyi lízingszerződés szerinti kitettségeit refinanszírozta.

[3] A felperes és személy1 eladók a cég2 Kft. (továbbiakban cég2 Kft.) vevővel 2017. június 3. napján adásvételi szerződést kötöttek a cég1 Zrt.-ben 100 %-os részesedést biztosító 51 db törzsrészvény vonatkozásában, melyek vételárát összesen 144.000.000,- forintban kötötték ki. Mivel a fenti részesedés megszerzéséhez az MNB engedélyére volt szükség, a szerződő felek abban állapodtak meg, hogy a cég2 Kft. a részvények vételárát a befolyásszerzését engedélyező felügyeleti határozat meghozatalát követően fizeti meg az eladók részére. A szerződés rögzítette, hogy a befolyásszerzés engedélyezése iránti eljárás a szerződés megkötésének időpontjában a felügyelet előtt folyamatban van. A szerződés VII.2. pontja szerint ha a felügyelet a vevő befolyásszerzésére irányuló engedélykérelmet elutasítja, vagy az engedélyt legkésőbb 2017. szeptember 30. napjáig nem adja meg, a felek a szerződést meghiúsultnak tekintik, ebben az esetben egymással szemben követelést nem érvényesíthetnek.

[4] Az adásvételi szerződés megkötését megelőzően a cég2 Kft. a cég1 Zrt.-t átvilágította, és ennek eredményeként állapították meg a vételár összegét. A felperes és személy1 eladók a cég1 Zrt. és az alperes közötti szerződésnek megfelelően tájékoztatták az alperest, mint a cég1 Zrt.-t refinanszírozó pénzintézetet az eladási szándékukról és a vevő személyéről, az alperes pedig az adásvételt jóváhagyta.

[5] A cég2 Kft. 2017. július 21-én az MNB-nél, mint felügyeleti hatóságnál kezdeményezte a cég1 Zrt.-ben 100%-os mértékű befolyásoló részesedés megszerzésének engedélyezésére irányuló eljárást, melyet az MNB 2017. július 24-én kelt átvételi igazolás kiállításával indított meg. A cég1 Zrt.-vel szemben 2017. február 16-án indult célvizsgálatra tekintettel, annak lezárásáig az MNB az engedélyezési eljárást 2017. augusztus 1-jén felfüggesztette.

[6] A cég1 Zrt. képviseletében a felperes 2017. október 4-én kelt levelével tájékoztatta a cég2 Kft.-t, hogy a cég1 Zrt.-nél az MNB célvizsgálat még nem zárult le, így a befolyásszerzés engedélyezése iránti eljárás továbbra is fel van függesztve, azonban biztosította, hogy az MNB vizsgálat a cég1 Zrt.-n kívül álló okból húzódik, és a felperes, valamint személy1 tulajdonostárs részvények értékesítésére vonatkozó szerződéses nyilatkozata és akarata továbbra is fennáll. A cég2 Kft. képviseletében személy2 ügyvezető igazgató 2017. október 9-én kelt levelében arról tájékoztatta a felperest, hogy a Kft. részéről is fennáll a szándék az adásvételi szerződésben foglaltak megvalósítására, ugyanakkor az MNB vizsgálat esetleges további jelentős elhúzódása esetén szükségessé válhat a cég1 Zrt. helyzetének újbóli átvizsgálása, és pénzügyi, gazdasági értékelésének megismétlése, különösen abban az esetben, ha az MNB vizsgálat a cég1 Zrt. számára kedvezőtlen megállapításokat tesz.

[7] Az MNB 2018. április 26-án kelt végzésével megállapította, hogy a cég1 Zrt.-vel szembeni célvizsgálat lezárult, így az engedélyezési eljárást folytatja. Minderről az MNB április 26-án tájékoztatta a cég2 Kft.-t, és újabb dokumentumok benyújtására hívta fel.

[8] A cég2 Kft. 2018. május 14-én tájékoztatta a MNB-t, hogy a szerződéskötés óta eltelt hosszú időtartamra, illetve a szerződés hatályának fennálltára vonatkozó rendelkezésre tekintettel szükséges a szerződés, illetve az átvilágítási eljárás megújítása, ezért kérte az MNB hiánypótlási felhívásában biztosított 20 munkanapos határidő 60 nappal történő meghosszabbítását. Az MNB mindezt tudomásul vette és a határidőt meghosszabbította.

[9] Az alperes 2018. május 11. értéknappal 502.627.789,81,- forint összegben zárolta a cég1 Zrt. alperesnél vezetett adósságszolgálati számláját. A zárolás összegét a felperes május 16-án e-mailben, majd a cég1 Zrt. 2018. június 27-én kelt levelében is vitatta, kérve annak haladéktalan megszüntetését. Ennek eredményeként az alperes 2018. július 20-i hatállyal a fenti összegű zárolást megszüntette és a zárolás összegét 32 millió forint körüli összegre csökkentette. A zárolás összege 2018. novemberben 46.732.842,- forintra növekedett, majd 16.000.000,- forint körüli összegre csökkenés után többszöri e-mail váltást követően 2018. november 23-án szűnt meg.