A Fővárosi Törvényszék G.42327/2017/15. számú határozata közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §, 3:271. §] Bíró: Csonka Ildikó

FŐVÁROSI TÖRVÉNYSZÉK

Gazdasági Kollégiuma

Budapest, II. Varsányi I. u. 38.-40.

1535 Budapest, Pf.: 887.

18.G.42.327/2017/15.

A Főváros i Törvényszék

a Poharánszki Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe eljáró ügyvéd dr. Poharánszki István) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek,

a dr. Lendvai Attila ügyvéd (fél címe 1) által képviselt alperes neve) (alperes címe.) alperes ellen

közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta az alábbi

ÍTÉLETET

A bíróság a jogsértés tényének megállapítása mellett az alperes 2017. június 27. napján megtartott közgyűlésén hozott határozatokat hatályukban fenntartja.

A bíróság kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 38.100,- (azaz Harmincnyolcezer-egyszáz) forint perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, amelyet jelen bíróságnál írásban kell benyújtani a Fővárosi Ítélőtáblának címezve.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el, de a felek kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálását.

Ha a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére vonatkozik, a teljesítési határidővel vagy az illeték megfizetésével kapcsolatos, továbbá ha a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálhatja el, de a fellebbező fél a fellebbezésében kérheti tárgyalás tartását.

A jogi képviselővel eljáró felek a határozat ellen benyújtott fellebbezéshez mellékelt közös kérelemben indítványozhatják, hogy az anyagi jogszabály megsértésére alapított fellebbezést közvetlenül a Kúria bírálja el. Vagyonjogi ügyben a felek akkor indítványozhatják a Kúria eljárását, ha a fellebbezésben vitatott érték az ötszázezer forintot meghaladja. Új tényre, illetve új bizonyítékra hivatkozni nem lehet. A fellebbezés elbírálása tárgyaláson kívül, a felülvizsgálati eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával történik, így a fellebbezés elbírálása során a Kúria a rendelkezésre álló iratok alapján dönt.

A jogi képviselet kötelező az ítélőtábla előtti eljárásban az ítélet ellen fellebbezést (csatlakozó fellebbezést) előterjesztő fél számára. A jogi képviselő közreműködése nélkül eljáró fél perbeli cselekménye és nyilatkozata hatálytalan. Ha jogi képviselővel a perorvoslati eljárás során a perorvoslati kérelmet előterjesztő félnek kell rendelkeznie, és e kérelmet előterjesztő fél nem rendelkezik jogi képviselővel, vagy a megszűnt jogi képviseletének pótlásáról felhívás ellenére nem gondoskodik, a perorvoslati kérelmet a bíróság hivatalból elutasítja.

I n d o k o l á s

Az 1990. július 3-án létrejött alperesi részvénytársaságot a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg. .......... cégjegyzékszámon jegyezte be.

Az alperes 2017. június 22. napjától hatályos Alapszabályának 6. fejezetének (1) pontja rögzíti, hogy a társaság alaptőkéje 3.390.236.000,- forint, míg 7. fejezet a részvényekre vonatkozó rendelkezéseket tartalmazza. A 11. fejezet (1) pontja szerint a közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A (2) pontnak megfelelően a közgyűlésen tanácskozási joggal részt vesznek az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjai, a könyvvizsgáló és az Integrációs Szervezet képviselője. A közgyűlésen a részvényeseken és az előzőekben felsoroltakon kívül csak az Igazgatóság által meghívott személyek vehetnek részt. Az Alapszabály 12. fejezete a közgyűlés összehívásának szabályait rögzíti, az (1) a) pont szerint a közgyűlést minden évben egyszer, az év május havának 30. napjáig (évi rendes közgyűlés) kell összehívni, a (4) pontban írottaknak megfelelően, azaz a közgyűlés időpontját legalább 15 nappal megelőzően, a részvények tulajdonosainak, valamint a részvényesi meghatalmazottaknak küldött ajánlott levélben. Az (5) pont rögzíti a meghívó tartalmára vonatkozó szabályokat, abban az a) pontnak megfelelően a Társaság cégnevét, székhelyét, a közgyűlés időpontját, helyét és napirendjét, a szavazati jog gyakorlásának a 11. és a 15. fejezetben meghatározott feltételeit, valamint a határozatképtelenség esetén tartandó megismételt közgyűlés helyét és időpontját, a megtartás módját, a b) pontnak megfelelően az évi rendes közgyűlés esetében a számviteli törvény szerinti éves beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait kell feltüntetni. A (8) pont szerint a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt 3 nappal megkapja. Az Igazgatóság a számviteli törvény szerinti éves és összevont (konszolidált) éves beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőző legalább 15 nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. A (10) pont szerint, ha a közgyűlést nem szabályszerűen hívták össze, azt akkor lehet megtartani, ha azon valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a közgyűlés megtartásához. A 14. fejezet (1) pontjában írottaknak megfelelően a közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint a felét képviselő részvényes jelen van. A 17. fejezet (1) pontja szerint a közgyűlésen tanácskozni és határozni csak olyan tárgyról szabad, amelyet a közgyűlés összehívására szóló meghívó tartalmaz. Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést - a meghívóban megjelölt napirendi pontokon túl - napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül közlik a részvényesekkel és az Igazgatósággal. A közgyűlésen a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van, és a napirenden nem szereplő kérdések megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.

Az alperes igazgatósága a 2017. június 12-én kelt meghívóval rendkívüli közgyűlést hívott össze 2017. június 27. napjának 9 órájára a H.I.H helyszín megjelölésével. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés időpontját 2017. július 4. napján 9 órájára, azonos helyszínre tűzte ki. A meghívó tartalmazta a közgyűlés napirendi pontjait Az 1.napirendi pont rögzítette az Igazgatóság javaslatát a számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámoló elfogadására, ezen belül az összevont alapú mérleg és eredménykimutatás megállapítására, a Felügyelőbizottság jelentését a T. Zrt.. 2016. évi számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) beszámolójáról; az Audit Bizottság véleményét a számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) beszámolóról; a könyvvizsgáló jelentését a számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) beszámolóról. A 2. napirendi pontban az Igazgatóságnak a T. Zrt.. és Sz.H.I. 2017. évi üzleti tervének elfogadására vonatkozó javaslata, a 3. napirendi pontban a könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása, a 4. napirendi pontban a Sz.H.I. 5 éves stratégiája (2017-2021.) szerepelt. Az 5. napirendi pont az Igazgatóságnak a Közgyűlés 2017. április 26. napján hozott határozat száma számú határozata alapján a T. Zrt.. által történő saját részvények megszerzésére vonatkozó tájékoztatóját, a 6. napirendi pont pedig az egyéb feladatokat tartalmazta. A meghívó rögzítette, hogy az Igazgatóság által készített 2016. évi számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolóban szereplő - könyvvizsgáló által auditált - adatokat a T. Zrt.. Felügyelőbizottsága jóváhagyta. Tartalmazta ennek, valamint az alperes 2017. évi egyedi üzleti tervének és a Sz.H.I. 2017. évi üzleti tervének lényeges adatait. Tájékoztatta a részvényeseket arról, hogy a napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztéseket a meghívóval egyidejűleg megküldték számukra, kivéve az 5. napirendi pontot, amelyhez szóbeli előterjesztés készül, továbbá a napirendre tűzött egyes ügyekre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek biztosítja a szükséges tájékoztatást.