A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40253/2018/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (KÖZGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. §] Bírók: Gál Judit, Molnár József, Rutkai Éva

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.253/2018/4.

A Fővárosi Ítélőtábla Poharánszki Ügyvédi Iroda (....) által képviselt ..... felperesnek a Lendvay Ügyvédi Iroda (....) által képviselt ..... alperes ellen közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2018. március 6-án kelt 18. sorszámú kiegészítő ítéletével kiegészített 2018. január 30-án kelt 18.G.42.327/2017/15. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság kiegészített ítéletét részben, a perköltségre is kiterjedően megváltoztatja, az alperes 2017. június 27-i rendkívüli közgyűlésén meghozott valamennyi határozatot hatályon kívül helyezi, ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság kiegészített ítéletét - a határozatképesség megállapításáról szóló "határozat" vonatkozásában - helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 75.600 (hetvenötezer-hatszáz) forint kereseti és fellebbezési részilletékből, továbbá 36.000 (harminchatezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

Az elsőfokú bíróság által megállapított, a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az alperes 2017. június 22. napjától hatályos alapszabályának 12. fejezet (4) pontja szerint a közgyűlést a közgyűlés időpontját legalább 15 nappal megelőzően, a részvények tulajdonosainak, valamint a részvényesi meghatalmazottaknak küldött ajánlott levélben kell összehívni. Az (5) b) pont rögzíti, hogy a meghívónak az évi rendes közgyűlés esetében a számviteli törvény szerinti éves beszámolónak és az igazgatóság, valamint a Felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait kell feltüntetni. A (8) pont szerint a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt 3 nappal megkapja. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti éves és összevont (konszolidált) éves beszámolónak és az igazgatóság, valamint a Felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőző legalább 15 nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. A (10) pont szerint, ha a közgyűlést nem szabályszerűen hívták össze, azt akkor lehet megtartani, ha azon valamennyi részvételre jogosult jelen van és egyhangúlag hozzájárul a közgyűlés megtartásához. A 17. fejezet (1) pontja kimondja azt is, hogy a közgyűlésen a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozandó határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdések megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.

Az alperes igazgatósága a 2017. június 12-én kelt - a részvényeseknek a Magyar Posta útján 2017. június 13-án megküldött - meghívóval rendkívüli közgyűlést hívott össze 2017. június 27. napjának 9 órájára, a határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés időpontját 2017. július 4. napján 9 órájára tűzte ki. A meghívó tartalmazta a közgyűlés napirendi pontjait.

Az alperes 2017. június 27-én megtartott rendkívüli közgyűlésén a részvényesek képviselői a csatolt jelenléti ív szerint megjelentek. Az alperes elnök-vezérigazgatója tájékoztatta a részvényeseket arról, hogy az igazgatóság a közgyűlés meghívóját határidőben minden részvényesnek megküldte, így a közgyűlés összehívása a Ptk. és a társaság alapszabálya szerint szabályos volt. Megállapította, hogy a közgyűlésen jelenlévő regisztrált részvényesek, illetve részvényesi meghatalmazottak a társaság 1.695.118 darab szavazásra jogosító részvényének 99,5410%-át képviselik, majd tájékoztatta a tulajdonosokat arról, hogy a közgyűlés az alapszabály 14. fejezetének (1) pontja alapján határozatképes.

A közgyűlés a 6/1/RI/2017. számú határozattal jóváhagyta az igazgatóságnak az alperes 2016. évi összevont (konszolidált) beszámolójának elfogadására vonatkozó javaslatát. Megállapította az alperes konszolidált mérlegfőösszegét, valamint a konszolidációs kör mérleg szerinti eredményét. A 6/2/RI/2017. számú határozattal a Felügyelőbizottság, a 6/3/RI/2017. számú határozattal az .... Bizottság, a 6/4/RI/2017. számú határozattal pedig a könyvvizsgáló beszámolóról szóló jelentését fogadta el. A közgyűlés a 7/1/RI/2017. számú határozattal elfogadta az alperes 2017. évi üzletpolitikáját és üzleti tervét, egyben felhatalmazta az igazgatóságot arra, hogy az üzletpolitikát és az üzleti tervet az év közben bekövetkezett változásoknak megfelelően szükség szerint módosítsa. A 7/2/RI/2017. számú határozattal elfogadta a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs szintű 2017. évi üzletpolitikáját és üzleti terveit, és egyben felhatalmazta az igazgatóságot, hogy az üzletpolitikát és az üzleti tervet az év közben bekövetkezett változásoknak megfelelően szükségszerűen módosítsa. A 8/RI/2017. számú határozattal a 2017-es üzleti évre megválasztotta az alperes könyvvizsgálóját. A 9/1/RI/2017. és a 9/2/RI/2017. számú határozatokkal elfogadta a Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció, valamint a Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció 2017-2012-ig (helyesen 2021-ig) terjedő 5 éves stratégiáját.

A felperes 2017. július 26-án előterjesztett keresetében a Ptk. 3:35.§ (1) bekezdése alapján az alperes 2017. június 27-i közgyűlésén valamennyi napirendi pont tárgyában meghozott jogszabályba és létesítő okiratba ütköző, érvénytelen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését, továbbá a regisztráció tárgyában a 2017. június 27-i közgyűlés határozatképességének megállapításáról szóló jogszabályba ütköző, érvénytelen "határozat" hatályon kívül helyezését, valamint alperes perköltség megfizetésére kötelezését kérte. Arra hivatkozott, hogy a részére megküldött, a 2017. június 12-én kelt közgyűlési meghívó postai feladása 2017. június 13-án történt meg, így a meghívó elküldése és a közgyűlés napja között csak 13 nap telt el. A Ptk. 3:35. §-a alapján a sérelmezett határozatot meghozó közgyűlés összehívásának szabályszerűsége is vizsgálható. Állította, hogy a 2017. június 27-i közgyűlés a Ptk. 3:271. § (1) bekezdését és az alperes alapszabályának 12. (4) bekezdését sértő módon került összehívásra. A nem szabályszerűen összehívott közgyűlést csak akkor lehetett volna megtartani az alapszabály 12. (10) bekezdése értelmében, ha azon valamennyi részvételre jogosult jelen van és hozzájárul a közgyűlés megtartásához. A közgyűlésen maga nem volt jelen, nem képviseltette magát, szavazati jogot nem gyakorolt, de jelenléte esetében sem szavazta volna meg a határozati javaslatokat, ezért részvétele hiányában a közgyűlés szabályszerűen nem volt megtartható. Hangsúlyozta, hogy az alperes a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése szerinti olyan jogszabálysértést valósított meg, amelyre tekintettel nem alkalmazható a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján a jogsértés tényének megállapítása, a sérelem kizárólag új határozatok meghozatalával orvosolható.