A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40593/2012/8. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. Bírók: Kurucz Zsuzsánna, Pálinkásné dr. Mika Ágnes, Tibold Ágnes

Fővárosi Ítélőtábla

14.Gf.40.593/2012/8.

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Czugler Péter Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a Jutasi & Társai Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2012. október 3. napján kelt 15.G.40.407/2006/126. számú ítélete ellen a felperes fellebbezése folytán meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 3.750.000,- (Hárommillió-hétszázötvenezer) Ft + áfa másodfokú költséget, valamint az államnak - az adóhatóság külön felhívására - 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) Ft, az illetékfeljegyzési jogára tekintettel le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint V. M. és testvére tulajdonában álló felperesi társaság több cégnek is tulajdonosa.

Az azonos tulajdonosi érdekkörbe tartozó cégek közül az ... Kft. a felperes tulajdonában állt ..., Fő út 110. - Kossuth Lajos út 1. szám alatti ingatlanon létesítendő irodaházra építési, vállalkozási szerződést kötött 2003. szeptember 10-én a ... 23 Kft.-vel, aki az ingatlan kivitelezésére a perben nem álló W.... Kft.-vel kötött alvállalkozói szerződést. Az ... Kft. a ... Takarékpénztár Rt.-vel (alperesi jogelőddel) a beruházás finanszírozása céljából 2003. október 1. napján deviza hitelszerződést kötött.

A felperes a tulajdonában álló ... VI., K. u. 26. szám alatti műemléki ingatlan felújítását saját forrásból kezdte meg 2002. szeptember 1-jén. 2003. április 25-én az alperesi jogelőddel 3.876.000,- EUR összegre deviza hitelszerződést kötött az ingatlan felújításának, átépítésének és bővítésének finanszírozása céljából. Az alperesi jogelőd a hitelkeret rendelkezésre tartását 2004. április 30. napjáig vállalta. A 13.1. pont szerint a bank a hitelrészleteket a felperes által beadott lehívólevél mellé csatolt, a társaság műszaki ellenőre és a R. Kft. által kifizetésre igazolt számlák alapján folyósítja az ügyfél részére azzal, hogy a felperes köteles volt a számlák összegére vonatkozó átutalási megbízást is csatolni és igazolni, hogy a hitelből történt lehívás összege aznap átutalásra kerül a benyújtott számlákon szereplő szállítók részére. A 15.7. pontban a felperes tudomásul vette, hogy a szerződés alapján fennálló kötelezettségének a megszűnéséig a felperes tulajdonosainak kapcsolt vállalkozásaiba nem történhet semmiféle kifizetés (számlázás, kölcsön, tőkeemelés, stb.). A hitelszerződés 15.5. pontja előírta, hogy a felperes kizárólag az ingatlan hasznosításával kapcsolatos tevékenységet folytathat, és kizárta, hogy előzetes hozzájárulás nélkül bármely új fejlesztést kezdeményezzen. A hitelszerződés mellékletét biztosítéki célú szerződések képezték, így a műszaki ellenőri szerződés, amely alapján az alperesi jogelőd a felperes költségére megbízást adott a műszaki ellenőri feladatok ellátására a R. Kft.-nek. Engedményezési szerződést kötöttek az ingatlanban kialakításra kerülő irodák értékesítéséből, illetve bérbeadásából befolyó árbevételnek a kölcsöntörlesztés biztosítására történő engedményezéséről. További biztosítékként V. M. fedezeti váltót állított ki, valamint óvadéki szerződést is kötöttek a felek az ingatlan értékesítéséből befolyó vételárnak a felperest terhelő tartozás biztosítékként történő óvadékba helyezésére. Az alperesi jogelőd kikötötte, hogy a felperes csak az alperes által előzetesen jóváhagyott szövegezésű szerződéses blankettát használhatja az értékesítések során, és a szerződések csak a hozzájárulásával léphetnek hatályba. Végül további biztosíték volt az ingatlanra 4.100.00,- EUR összeg erejéig keretbiztosítéki jelzálogjog alapítása.

Az alperesi jogelőd részére a felperes beruházási programot és ütemtervet adott át. A felperes az alperesi jogelőddel való kapcsolattartásra, illetve a hitelügyintézésben való közreműködésre megbízási szerződést kötött N. van O.-nal.

Az alperesi jogelőd 2003. április 30. és 2004. április 30. napja között összesen 499.799.344,- Ft összegű hitelt folyósított a felperes részére, továbbá átvezetett 109.500.000,- Ft-ot a korábbi rulírozó, illetve folyószámla hitelszerződések megszüntetése jogcímén.

A felperesi fővállalkozó (a ... 23 Kft.) a perbeli ingatlan kivitelezésére is a W.... Kft.-vel kötött alvállalkozási szerződést.

A felperes ügyvezetője 2003. decemberében jelezte az alperesi jogelőd részére, hogy az alvállalkozó kivitelezői tevékenységével elégedetlen, hibásan, illetve késedelmesen teljesít, valamint a likviditási problémái miatt kétséges, hogy a továbbiakban megfelelően tudja-e teljesíteni a szerződésben foglaltakat.

A ... 23 Kft. (a ... beruházással együtt) a perbeli K. u. 26. szám alatti irodaház kivitelezésére vonatkozó, a W.... Kft.-vel kötött alvállalkozási szerződést 2004. április végén felmondta. Erről a ... 23 Kft., a W.... Kft., a felperes, valamint az ... Kft. közös jegyzőkönyvet vettek fel. A felperes ügyvezetője az alperesi jogelődhöz 2004. május 21. napján megküldött levelében kérte az arra vonatkozó nyilatkozatát, hogy a W.... Kft.-t alkalmasnak tartja-e a szerződés teljesítésére. Ebben utalt arra, hogy a W.... Kft. képviselője április 21-én elismerte, hogy a cége likviditási gondokkal küzd és a teljesítőképessége lényegesen romlott.

A ... 23 Kft. ügyvezetője a felpereshez címzett 2004. július 7-i keltű levelében tényként rögzítette, hogy a felperes ügyvezetője bejelentette, hogy az alperes kérésére ne folytassák a kivitelezést, mert az alperesi bank a K. utcai ingatlan finanszírozással együtt kezeli a ... építményt. A ... 23 Kft. ügyvezetője 2004. július 16-i levelében az alperesi jogelőd alkalmazottját ...-t is megkereste és arra hivatkozott, hogy az alperesi alkalmazott miatt állította le a kivitelezést a felperes. Ezt követően az alperesi jogelőd W... Igazgatósága és a felperes között tárgyalások folytak a szerződésben megállapított rendelkezésre tartási határidő, illetve a szerződés módosítása, vagylagosan új szerződés megkötése érdekében.

Az alperesi jogelőd 2004. augusztus 31-vel megszűnt, jogutóda az alperes lett.

V. M. a tárgyalások eredményét 2004. november 19-én az alpereshez címzett levelében akként rögzítette, hogy az alperes operatív igazgatósága a szerződésmódosítást az egyeztetett feltételekkel jóváhagyta. Egyben rögzítette, hogy élve az alperes által felkínált lehetőséggel a felek közötti hitelszerződés azonnali felmondással történt megszüntetése mellett fizetési megállapodást kíván vele kötni.

Az alperes a perbeli hitelszerződést 2004. december 15. napján azonnali hatállyal felmondta, mivel a felperes a 2004. június 30-án és szeptember 30-án esedékes tőke-, illetőleg kamatfizetési kötelezettségének nem tett eleget. A hitelszerződés 52. pontja szerint az alperesi bankkal szemben még fennálló tartozás esedékessé vált. A felperes a felmondást a 2004. december 15-én kelt fizetési megállapodás aláírásával tudomásul vette. A fizetési megállapodás hatályba lépésének feltételeként a felperes 2004. december 20. napján 50.000.000,- Ft-ot megfizetett az alperes részére, ezáltal a fizetési megállapodás hatályba lépett. Ezt követően a fizetési megállapodásban megállapított határidők módosítása tárgyában is tárgyalások folytak a felek között. A felperes a hitel átvállalása érdekében különböző bankokhoz és pénzintézetekhez kérelmet nyújtott be, az ezekkel kapcsolatos indikatív ajánlatokat az alperesnek bemutatta.