A Fővárosi Ítélőtábla Pf.21023/2017/4. számú határozata kártérítés tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 339. §, 355. §] Bírók: Fermanné dr. Polák Zita, Hegedűs Mária, Véghné dr. Szabó Zsuzsanna

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék P.25359/2016/40., *Fővárosi Ítélőtábla Pf.21023/2017/4.*

***********

Fővárosi Ítélőtábla

1.Pf.21.023/2017/4/II.

A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Kathy Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Kathy Szilvia ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a Dr. Radács Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Radács Gyula ügyvéd) által képviselt dr. alperes neve (alperes címe) alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2017. május 25. napján meghozott 36.P.25.359/2015/40. számú ítélete ellen a felperes részéről 41. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 150.000 (Százötvenezer) forint másodfokú perköltséget.

A le nem rótt 492.450 (Négyszázkilencvenkétezer-négyszázötven) forint fellebbezési illetéket az állam viseli.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

A felperes tulajdonát képezte az O. Kft. 100%-os üzletrésze, aki 2008-ban súlyos betegsége miatt úgy határozott, hogy üzletrészét eladja. Sz.J. a felpereshez hasonló fuvarozási tevékenységet folytatott és értesült a felperes cégeladási szándékáról, így a vétellel kapcsolatban tárgyalások kezdődtek közöttük. Sz.J. megkapta a felperestől az O. Kft. gazdálkodására vonatkozó adatokat, értékelte a cég vagyoni helyzetét, a fennálló hitelállományt, majd megállapodtak a felperessel a Kft. üzletrészének vételárában.

Az alperes 1992-től végzett ügyvédi tevékenységet Sz.J. és cégei részére. Sz.J. azzal a kéréssel kereste meg telefonon az alperest, hogy lehet-e határozott időre életjáradéki szerződést kötni, ezzel kapcsolatban az alperes azt a tájékoztatást adta, hogy ezt a Ptk. nem zárja ki. Dr. K.Gy.M. az alperesi irodában ügyvédjelöltként dolgozott, 2008. július 23-tól lett ügyvéd, ekkor még azonban nem tudott ügyvédként működni, mert nem volt aláíróképes.

2008. július 28-án Sz.J. tájékoztatta az alperest, hogy milyen konstrukcióban kívánnak szerződést kötni, és a dr. K.Gy.M.-nek e-mailben (25.359/2015/28/A/1.) megküldte az ügyletek tartalmára és a felekre vonatkozó szükséges adatokat. E szerint az O. Kft. 100 %-ban tulajdonosa felperes neve (a felperes), melynek névértéke 10.000.000 forint. felperes neve eladja üzletrészének 99%-át, a vevők H.J. és Sz.J.. felperes neve 1%-ban tulajdonos marad, aki életjáradékot kap a kft.-től havi 1.166.600 forint nettó, 1.458.250 forint bruttó összegben, a különbözet az adó, amit a cég fizet az adóhivatal felé. Az életjáradék maximális futamideje 48 hónap, folyósítása a cégbíróság által bevett módosítás időpontját követő hónaptól, minden hónap 20. napján. Az életjáradék örököse felperes neve lánya, K-né O.K.B.. felperes neve felelősséggel tartozik a cégért. Amennyiben az ő általa vezetett időszakról utólag, az üzletrész átadásakor fel nem tárt eseményből adódóan hátrány keletkezik, az csökkenti az életjáradék összegét. 2008. július 29-ére dr. K.Gy.M. elkészítette az üzletrész adásvételi szerződéseket és az életjáradéki szerződés-mintát és megküldte Sz.J.-nek.

Sz.J. egyeztette az alperessel, hogy 2008. augusztus 3-án, vasárnap D.-ben megkötik a szerződéseket és lebonyolítják a taggyűlést. Az alperes augusztus 3-i megjelenését cukorbetegsége miatti rosszulléte akadályozta, melyről értesítette Sz.J.-t, aki részére azt a tájékoztatást adta, hogy az O. Kft. jogi képviseletét ellátó ügyvéd jelen lesz a szerződések aláírásakor.

2008. augusztus 3-án D.-ben a szerződő felek aláírták az üzletrész adásvételi szerződést és az általuk módosított életjáradéki szerződést, továbbá aláírtak egy olyan tartalmú nyilatkozatot is, mely szerint az üzletrész vevői felhatalmazták a cégvezetőt, K.L-t az életjáradéki szerződés megkötésére és kijelentették, hogy a társaságba, a társaság folytatásának szándékával léptek be, a társaság megszüntetése, vagy piaci részesedésének csökkentése nem áll szándékukban. A 2008. augusztus 3-án aláírt üzletrész adásvételi szerződés értelmében az O. Kft. 10.000.000 forint névértékű üzletrészének személyenkénti 33%-át Sz.J., Sz.K.D. és G.L. vevők vásárolták meg névértéken. Az életjáradéki szerződésben az O. Kft. kötelezettséget vállalt arra, hogy az üzletrész adásvételi szerződés alapján a tagváltozás cégbírósági bejegyzését követő hónaptól kezdődően 48 hónapon keresztül megfizet a felperesnek havi nettó 1.166.000 forint életjáradékot, minden hónap 20. napjáig, "leszámítva a 4. pontban részletezett esetet". A 4. pontban a felek megállapították, hogy a szerződés alapján folyósított életjáradék a jogosult (illetve halála esetén a kedvezményezettje) a kötelezettben meglévő üzleti kapcsolatainak, know-how átadásáért került megállapításra.

Sz.J. az aláírt szerződéseket B.-re hozta az alperes ügyvédi irodájába, aki az okiratokat ügyvédi ellenjegyzéssel látta el.

Az O. Kft. és a felperes 2008. december 17-én az életjáradéki szerződést ügyvédi közreműködés nélkül akként módosították, hogy az életjáradék kedvezményezettje a felperes lánya, K-né O.K.B., továbbá a céget az életjáradék fizetési kötelezettség 48 hónap helyett 47 hónapig terheli. Az életjáradéki szerződés alapján az O. Kft. 2010. április 30-ig összesen 22.165.400 forint életjáradékot fizetett meg a felperesnek, ezt követően kifizetést nem teljesített.

A ... Bíróság 2010. október 25-i kezdő időponttal elrendelte az O. Kft. felszámolását. A felperes a felszámolási eljárás során 28 havi ki nem egyenlített életjáradékra hitelezői igényt jelentett be, amit a felszámoló elutasított.

A jelen per felperese 2010. október 21-én a D.-i Törvényszéken .../2010. számon az O. Kft. alperessel szemben pert indított, akit a 2010. május 1-től esedékessé vált 6.999.600 forint életjáradék megfizetésére kért kötelezni. A perben az alperes az életjáradéki szerződés semmisségére hivatkozással viszontkeresetet terjesztett elő, mellyel a felperest a részére a szerződés alapján már kifizetett 22.165.400 forint életjáradék visszafizetésére, valamint 7.596.147 forint kár megtérítésére kérte kötelezni. A D.-i Törvényszék a 2012. április 4-én meghozott .../2010/26. számú ítéletével a keresetet elutasította, a viszontkeresetnek helyt adva kötelezte a felperest az alperes részére 22.165.400 forint és járulékai megfizetésére. Az ítélet indokolása szerint, a felperes és a Kft. szerződéskötési akarata nem életjáradéki szerződés megkötésére irányult, annak megkötését a felek az előnyösebb adózási szabályokra tekintettel színlelték, megállapodásuk üzletrész adásvételi szerződést leplezett. Az életjáradéki szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe is ütközik, mivel az azzal elérni kívánt cél a társadalom általános értékítéletével ellentétes. Az ítélet elleni fellebbezés folytán eljáró D.-i Ítélőtábla a .../2012/9. számú végzésével a viszontkereset vonatkozásában a pert megszüntette. Indokolása szerint, az alperes az általa semmisnek tartott életjáradéki szerződés alapján a szerződés megkötése előtti helyzet visszaállításaként kérte a felperest a már kifizetett életjáradék visszafizetésére kötelezni. A peres felek, valamint a felperes és a perben nem álló személyek között létrejött szerződések összefüggéseire tekintettel önmagában a peres felek között az életjáradéki szerződés érvénytelenségének jogkövetkezménye az adott perben nem volt levonható. Ezt követően a D.-i Ítélőtábla a .../2012/9. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatva a felperes által fizetendő perköltség és illeték összegét leszállította, egyebekben pedig helybenhagyta. Az ítélet indokolása szerint, az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság azon megállapításával, hogy az életjáradéki szerződés színlelt volt, ami üzletrész adásvételi szerződést leplezett, emellett a színleléssel elérni kívánt célra tekintettel a szerződés a jóerkölcsbe ütközése miatt is érvénytelen.