A Fővárosi Törvényszék G.40851/2012/17. számú határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 206. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 4. §, 207. §, 215. §, 241. §, 277. §, 299. §, 318. §, 339. §, 359. §, 365. §, 374. §, 375. §] Bíró: Tóth Gyula

Kapcsolódó határozatok:

*Fővárosi Törvényszék G.40851/2012/17.*, Kúria Gfv.30028/2013/8., 3240/2013. (XII. 21.) AB végzés

***********

Fővárosi Törvényszék

Gazdasági Kollégium

15.G.40.851/2012/17.

A Fővárosi Törvényszék Dr. Koczkás János ügyvéd (cím) által képviselt I.rendű felperes neve (I.rendű felperes címe.) I. r. és II.rendű felperes neve (cím) II. r. felperesnek Dr. Buglos Katalin ügyvéd (cím) által képviselt alperes neve (cím) alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt indított perében meghozta az alábbi

Í t é l e t e t

A bíróság az I. és II. r. felperesek keresetét elutasítja.

A bíróság kötelezi az I. és II. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperesnek 1.270.000.- (egymillió-kettőszáz-hetvenezer) forint perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I n d o k o l á s

A Cs.L. Kft-nek a Budapest, cím szám alatt található telekingatlanon megvalósuló társasház építési beruházásának megvalósítása érdekében a N.I.L. Rt. (N. - később névváltozás folytán M.I. Zrt.) a társaság törzstőkéjének 490 millió forint pénzbeli betét egyösszegű befizetésével történő tőkeemeléssel 49%-os üzletrészt szerzett meg. A társaságnak két alapító tagja volt T.A. és I.rendű felperes neve, mindketten 55 millió forint tőkehányaddal. Az alapító tagok vállalták, hogy az addigi 110 millió forint jegyzett tőkét 400 millió forint kézpénz befizetésével 510 millió forintra emelik fel. A felek mindennek érdekében 2005. február 22-én szindikátusi szerződést, eladási és vételi jog alapításáról szóló szerződést és befektetési szerződést kötöttek.

Az eladási és vételi jog alapításáról szóló szerződés tartalmazza azokat a rendelkezéseket, amely N. Rt. tulajdoni hányadára vételi jogot biztosítanak a másik két részvényes számára, illetve eladási jogot biztosítanak a N. Rt. számára. Az eladási jog gyakorlására akkor nyílt lehetőség, ha a 3 év letelte előtt 60 napig nem éltek a részvényesek vételi jogukkal, a N. részvények vételárát 666,4 millió forint összegben határozták meg.

T.A. a részvénycsomagját 2007. január 9. napján eladta a II. r. felperesnek, ezzel kapcsolatban 2007. január 9-én aláírásra került a szindikátusi szerződés 2. módosítása és az opciós szerződés első számú módosítása.

M.I. Zrt. 2008. február 21-én kiadott nyilatkozatában élt az opciós szerződés 5. pontjában biztosított eladási jogának gyakorlásával. Az ezt követő tárgyalások eredményeként a felek 2008. március 28. napján abban állapodtak meg, hogy az eladási opció gyakorlása folytán létrejött adás-vételi szerződést közös megegyezéssel megszüntetik. Ezzel egyidejűleg a szindikátusi szerződést is meghosszabbították 2009. március 31-ig és az eladási és vételi jog alapításáról szóló szerződésben módosították az opciós vételárat, melynek összege 2008. december 31-ig 752 millió forintban azt követően 766 millió 766. - forintban került meghatározásra.

A M.M.F.B. Zrt. 47/2009 (X.27.) számú alapítói határozatában utasította a M.I. Zrt-t, hogy független szakértő által meghatározott piaci áron adja el a C.K.T. Zrt. által képviselt alperes számára részvényeit. Ezt követően a M.I. Zrt. Cs.L. Zrt-ben meglévő 49%-os részvénycsomagját 2008. november 6. napján létrejött részvény adás-vételi szerződéssel az alperes szerezte meg 408.035.000.- forint vételáron. Ezzel egyidejűleg a felek a befektetési szerződést úgy módosították, hogy az M.I. Zrt. helyére az alperes lépett.

Az alperes 2009. március 25. napján élt eladási jogával és felszólította a felpereseket, hogy az eladási és vételi jog alapításáról szóló opciós szerződés 5. pontja alapján 90 napon belül fizessék meg felperesnek a részvényei meghatározott vételárát. Ezt követően a felek között egyeztetések kezdődtek, mivel a vételár megfizetésére nem került sor. Az alperes 2009. július 14-én visszautasította a társaság átvételére és működtetésére vonatkozó ajánlatot és ismételten felszólította a felpereseket az opciós vételár megfizetésére. A Cs.L. Zrt. 2009. október 29-én készfizető kezesség minőségben ajánlatot tett a magánszemély alperesek helyetti teljesítésre, mely ajánlat alacsonyabb összegről szólt, mint az opciós vételár. A társaság 2009. december 23. napján ettől az egyezségi ajánlatától elállt.

Az alperes - a választottbírósági eljárásban felperes - keresetet nyújtott be 2010. március 18-án a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbírósághoz.

A felperes - a jelen per alperese - keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az I. r. alperest - a jelen per I. r. felperesét - vételártartozás címén 383.385.800. - forint és járulékai, míg a II. r. alperest - a jelen per II. r. felperesét - szintén vételártartozás címén 383.380.200.- forint és járulékai megfizetésére. A keresetet azzal indokolta, hogy az opciós szerződés 4. pontjában, illetve a módosítások alapján a vételi jog gyakorlására előírt határidő 2009. március 31. lejártát megelőző 60 napig, sem az I. sem a II. r. alperes nem élt vételi jogával, ezért a felperes által az opciós szerződés 6. pontjának i) alpontja, valamint a 2008. november 6. napján módosított befektetési szerződés alapján az opciós megállapodás 5. pontjában foglaltak szerint a társaságban lévő részvényei tekintetében gyakorolt eladási jog következtében létrejött részvény adás-vételi szerződések alapján az opciós szerződés 9. pontjában meghatározott vételár fizetési kötelezettségnek sem az I. sem a II. r. alperes határidőben nem tett eleget.

Az I. és II. r. alperes - a jelen per I. és II. r. felperese - 2010. június 18. napján nyújtották be ellenkérelmüket. Elsődlegesen a felperes kereshetőségi jogának hiányát állították, többek között arra hivatkozással, mely szerint az M.I. Zrt. értékesítette a társaságban meglévő tulajdonrészét a felperes részére, mely jog átruházás -e körben jogszabályi tilalomba ütközik. Továbbá az eladási opció jogszerű gyakorlásának szerződéses korlátaira utaltak és a Ptk. 375. § (3) bekezdésére hivatkozva kifejtették a vételi jogból folyó kötelezettség alóli mentesíthetőségüket.

Ezt követően a felperes 2010. október 6. és 2010. november 10-i válasznyilatkozatában észrevételezte az ellenkérelemben foglaltakat, melyet követően az alperesek 2010. december 9-én érkeztetett észrevételeiben összegezték álláspontjaikat.

A Választottbíróság 2011. február 28. napján megtartott folytatólagos tárgyalásán a felek elfogadták a Választottbíróság hatáskörét. Ezt követően a felperes 2011. március 30. napán nyújtotta be összefoglaló iratát, míg az alperesek 2011. március 31-én egészítették ki korábbi nyilatkozataikat, melyet követően felperes 2011. április 27-én, míg az alperesek 2011. május 17-én terjesztették elő beadványukat. A Választottbíróság 2011. május 30. napján tárgyalást tartott, majd ezt követő 2011. május 30. napján meghozott végzésével a bizonyítási eljárás befejezettnek nyilvánította és a tárgyalást berekesztette, melyet 2011. június 27. napján újra megnyitott és július 14. napjára új tárgyalást tűzött ki. Ezt követően felperes 2011. július 7. napján nyújtotta be beadványát, míg alperes 2011. július 8. napján. Ezt követően a Választottbíróság 2011. július 14. napján nyilatkozatra hívta fel az alpereseket, hogy a szerződés érvénytelenségére vonatkozó kifogásokat viszontkereset formájában előterjesztik-e. Ezt követően a felek egyezségi tárgyalásokat tartottak, ezek sikertelenségét követően az alperesek bejelentették, hogy viszontkeresettel kívánnak élni, melyet 2011. október 24-én terjesztettek elő. Az alperesek elsődleges viszontkereseti kérelme kiterjedt az M.I. Zrt. és a felperes között 2008. november 8. napján létrejött részvény átruházási szerződés joghatásával kapcsolatos megállapításaira az opciós szerződés 2. számú módosításával kapcsolatos megállapításokra és az M.I. Zrt. és a felperes között 2008. november 8. napján létrejött részvény átruházási szerződés érvényességére a felperes és az alperesek között a felperes által vélelmezetten létrejött részvény átruházási szerződés érvényességére az opciós jog gyakorlásának ténye miatti kérdésekre. Az alperesek másodlagos viszontkereseti kérelme kiterjedt a feltűnő értékaránytalanság miatti érvénytelenségre színlelt szerződés miatti semmisség megállapítására. Az alperesek a Választottbírósághoz 2011. november 3-án beérkezett viszontkereseti kérelmükben elsődlegesen kérték, hogy a Választottbíróság állapítsa meg a felperes a 2008. november 8. napján megkötött részvény átruházási megállapodással az M.I. Zrt-t külön szerződés alapján megillető eladási opciót nem szerezte meg érvényesen. A 2. számú viszontkereseti kérelmében alperesek kérték, hogy a Ptk. 241. § alapján állapítsa meg a Választottbíróság, hogy az opciós szerződés 2. számú módosítása a célzott joghatás hibája miatt érvényesen nem jött létre. A 3. számú viszontkereseti kérelem alapján az alperesek kérték, hogy a Választottbíróság a Ptk. 215. § (1) bekezdése, valamint a Gt. 204. § (2), 205. § (1) bekezdései alapján állapítsa meg, hogy az M.I. Zrt. és a felperes által megkötött szerződés a szükséges hozzájárulás hiányában érvényesen nem jött létre. A 4. számú viszontkereseti kérelmükben alperesek kérték, hogy a Ptk. 215. § (1) bekezdése, valamint a Gt. 204. § (2), 205. § (1)-(2) bekezdései alapján állapítsa meg a Választottbíróság, hogy a felperes és az alperesek között a felperes által gyakorolt eladási opció következményeként a szükséges hozzájárulás hiányában adás-vételi szerződés a társaság részvényei tekintetében érvényesen nem jött létre. Az 5. számú viszontkereseti kérelemben azt kérték az alperesek, hogy a Választottbíróság a Ptk. 374. § (1) bekezdése, a 319. § (3) bekezdése, valamint a 320. § (1) bekezdése alapján állapítsa meg, hogy az eladási opció M.I. Zrt. által történt gyakorlása folytán az opciós szerződés megszűnt. Az alperesek másodlagos viszontkereseti kérelmében azt kérték, hogy a Ptk. 207. § (6) bekezdése, valamint a Ptk. 200. § (1) bekezdése és 201. § alapján állapítsa meg a Választottbíróság, hogy a befektetési szerződés semmis, annak nyilvánvaló színlelt jellege miatt és, hogy a részvények vonatkozásában feltűnő értékaránytalanság áll fenn.