A Kúria Gfv.30028/2013/8. számú precedensképes határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 55. §, Magyarország Alaptörvénye (Alaptörvény) XV. cikk (1) bek., XXIV. cikk (1) bek., XXVIII. cikk (1) bek.] Bírók: Csőke Andrea, Török Judit, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

A Választottbírósági alperesek nem voltak elzárva ügyük előadásától. A Választottbíróság eljárása megfelelt a felek megállapodásának. A Választottbíróság a jogvitát nem méltányossági alapon döntötte el. 1994, LXXI. Tv. 27. § 1994. LXXI. Tv. 55. § (1) c), 1994. LXXI. Tv. 55. § (1) e), 1994. LXXI. Tv. 55. § (2) b)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.028/2013/8. szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a dr. Koczkás János ügyvéd) által képviselt K.Gy. I. rendű és Gy. Z. II. rendű felpereseknek a dr. Buglos Katalin ügyvéd által képviselt M. alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 15.G.40.851/2012/17. számú jogerős ítélete ellen az I-II. rendű felperesek részéről 18. sorszám alatt előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján indult felülvizsgálati eljárásban - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi a felpereseket, mint egyetemleges kötelezetteket, hogy 15 nap alatt fizessenek meg az alperesnek 635.000 (Hatszázharmincötezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá az államnak felhívásra 3.500.000 (Hárommillió-ötszázezer) Ft le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket.

Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A Cs. Kft-nek (a továbbiakban: Társaság) két tagja volt: T.A. és K.Gy., akik mind a ketten 55-55 millió Ft jegyzett tőkével rendelkeztek a Társaságban. A Társaság által a B. szám alatti telken létesítendő társasház építési beruházás megvalósítása érdekében a N. Rt. (N. Rt, később névváltozás folytán M. Zrt.), a Társaság, valamint a Társaság tagjai 2005. február 22-én szindikátusi szerződést, eladási és vételi jog alapításáról szóló szerződést (opciós szerződés) és befektetési szerződést kötöttek. A tagok a N. Rt. tőkebefektetésének előfeltételeként vállalták, hogy a Társaság jegyzett tőkéjét további 400 millió Ft befizetésével 510 millió Ft-ra emelik fel, míg a N. Rt. a Társaság tőkéjének 490 millió Ft pénzbeli betét egyösszegű befizetésével történő emelésével 49 %-os üzletrészt szerzett a Társaságban. Megállapodtak abban, hogy a Társaságot részvénytársasággá alakítják, melyre 2005. szeptember 27-én került sor.

A szindikátusi szerződés a közös társaság létrehozatalával, szervezetével és működésével foglalkozott. A 2. pontjában kifejezetten rendelkeztek arról, hogy a szindikátusi szerződésben, az opciós megállapodásban és befektetési szerződésben foglaltak alapján a N. Rt. a Társaság tagjává válik, megszerzi az opciós megállapodásban meghatározott jogosítványokat annak érdekében, hogy a befektetési szerződésben és opciós megállapodásban meghatározott hozamot megvalósíthassa. A 15. pont 4. bekezdése azt tartalmazta, hogy ha a N. Rt. a Társaságban meglévő teljes üzletrészét értékesítené a N. Rt-vel szoros kapcsolatban álló vállalkozás, vagy a Magyar Állam többségi irányítást biztosító befolyása alatt álló gazdasági társaság részére, úgy ezt a személyt a jelen szerződés és az opciós megállapodás alapján megillető jogosultságok és kötelezettségek kizárólagosan fogják megilletni, illetve terhelni.

Az Eladási és vételi jog alapításáról szóló szerződésben (opciós szerződés) a felek a N. Rt. tulajdoni hányadára vételi jogot biztosítottak a másik két részvényes számára, illetve eladási jogot biztosítottak a N. Rt. számára a másik két részvényes felé. A vételi opció három évig volt gyakorolható, az eladási jog gyakorlására pedig akkor nyílt lehetőség, ha a három év letelte előtt a magánszemély részvényesek 60 napig nem éltek vételi jogukkal.

A befektetési szerződés szerint a Társaság megfelelő adatokat és információkat szolgáltat a beruházásról, továbbá készfizető kezesként felel a N. Rt-vel szemben a Társaság tagjaival szembeni mindazon követeléseinek a teljesítéséért, amelyek a szindikátusi szerződésből erednek, és amelyek a N. Rt-t, mint jogosultat megilletik.

A szerződések megállapították, hogy az egyes szerződések rendelkezéseit együtt kell értelmezni és azok egymás elválaszthatatlan részét képezik. Az esetleges jogvita esetére mind a három szerződésben a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság hatáskörét kötötték ki.

2007. január 9-én T.A. a részvénycsomagját eladta Gy.Z. részére, aki minden szerződésben a korábbi részvényes helyére lépett.

2008. február 21-én az M. Zrt. (korábbi nevén a N. Rt.) gyakorolta az eladási jogát. Ezt követően tárgyalások kezdődtek a felek között és 2008. március 28-án az M. Zrt. megállapodásokat írt alá a részvényesekkel az eladási opció gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződés közös megegyezéssel történő megszüntetéséről. E megállapodásban felek kijelentették, hogy úgy tekintik, a jogosult nem gyakorolta eladási opcióját.

A szerződéscsomag szerződéseit többször módosították. A 2008. március 28-án kelt megállapodásokra figyelemmel a szindikátusi szerződést meghosszabbították 2009. március 31-ig; az opciós szerződés 2. számú módosításával az opciós vételárat módosították 2008. december 31-ig 752.000.000 Ft-ra, ezt követően 766.766.000 Ft-ra; a befektetési szerződésben a Társaság a részvény névértékének és az opciós vételárnak a különbözeteként jelentkező hozam megfizetésére vállalt kötelezettséget, amennyiben a részvények kivásárlása, illetve bevonása megtörténik.

Az M. Zrt. 47/2009.(X.27.) számú alapítói határozatában utasította az M. Zrt-t, hogy független szakértő által meghatározott piaci áron adja el a részvényeit a C. Zrt. által képviselt M. számára. Ennek alapján a 2008. november 6-án létrejött részvény adásvételi szerződéssel az M. szerezte meg a Társaságban meglévő 49 %-os részvénycsomagot 408.035.000 Ft vételáron.

Az M. 2009. március 25-én élt eladási jogával és felszólította a magánszemély részvényeseket, hogy fizessék meg a részvények vételárát. Ezt követően a felek között egyeztetések kezdődtek, melynek során a magánszemély részvényesek felajánlották a ... részére a Társaság átvételét és működtetését. Ezt az ajánlatot azonban az M. visszautasította. A Társaság 2009. október 29-én készfizető kezesi minőségben ajánlatot tett a magánszemély részvényesek helyetti teljesítésre, bruttó 321.729.000 Ft listaárú üzlethelyiségek és felszíni gépkocsi beállók tulajdonjogának tehermentes átruházására, majd 2009. december 23-án ettől az ajánlatától elállt.

*

Az M. (választottbírósági felperes) 2010. március 18-án keresetet nyújtott be a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbírósághoz. Keresetében kérte, hogy a bíróság vételártartozás címén kötelezze I.r. alperesként K.Gy.-t (I.r. választottbírósági alperes) 383.385.000 Ft és járulékai, míg II.r. alperesként Gy.Z.-t (II.r. választottbírósági alperes) 383.380.200 Ft és járulékai megfizetésére.