A Nyíregyházi Törvényszék G.40121/2011/11. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 93. §, 163. §, 219. §, 220. §, 234. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 1. §, 4. §, 5. §, 197. §, 598. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 12. §, 45. §, 46. §, 142. §, 144. §, 2010. évi XXXVIII. törvény (Hetv.) 32. §] Bíró: Sedlák Mária

Kapcsolódó határozatok:

*Nyíregyházi Törvényszék G.40121/2011/11.*, Debreceni Ítélőtábla Gf.30234/2012/7.

***********

Nyíregyházi Törvényszék Gazdasági Kollégium

Ny. Toldi u1.

8.G.-00-000000/11. szám

A Nyíregyházi Törvényszék a Dr. Jenei Imre ügyvéd (4400 Ny., B. u. 9.) által képviselt Kk. N. ZS. (4400. Ny., K. F. u.244.) felperesnek a Dr. Fónagy Sándor ügyvéd (4400. Ny., E. u.11.) által képviselt "S.-F." Ipari, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (4600. K. város, Á. u. 27. Cg.15-09-000.000) alperes ellen, taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése és jár. iránt indított perében, az alulírott napon megtartott tárgyaláson zártan meghozta és nyilvánosan kihirdette a következő

Í t é l e t e t:

A törvényszék az alperes 2011. szeptember 5-i taggyűlését hozott 2/2011.(09.05.), 3/11. (09.05.), 4/2011. (09.05), 5/2011. (09.05.), 6/2011. (09.05.) és a 2011. szeptember 14-i taggyűlésén hozott 7/2011.(09. 14-i) számú határozatait hatályon kívül helyezi.

Kötelezi a bíróság az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek -15 napon belül- 281.000.-Ft, (azaz: Kettőszáznyolcvanegyezer forint) elsőfokú perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül a D.-i Ítélőtáblához címzett, de a Nyíregyházi Törvényszéken írásban, a Pp. 93. § (2) bek. szerinti (3) példányban benyújtható - illetékköteles - fellebbezésnek van helye. A fellebbezési illeték mértéke: a fellebbezett érték 8 %-a, de legkevesebb 15.000.-Ft, legfeljebb 2.500.000.-Ft.

Az ítélőtábla előtti eljárásban a jogi képviselet kötelező.

A fellebbezésben meg kell jelölni azt a határozatot, amely ellen a fellebbezés tárgya irányul és elő kell adni, hogy a fél a határozat megváltoztatását mennyiben és milyen okból kívánja

A bíróság tájékoztatja a feleket, hogy az Ítélőtábla az ítélet ellen irányuló fellebbezést tárgyaláson kívül is elbírálhatja, a felek azonban az 1952. évi III. tv. 256/A. § (1) bekezdésének b./ - d./ pontjaiban felsorolt esetekben tárgyalás tartását kérhetik, illetve a fellebbezési határidő lejárta előtt előterjesztett közös kérelmük alapján a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálása kérhető.

I n d o k o l á s:

A bíróság a felek által becsatolt okirati bizonyítékok, a felek jogi képviselőinek nyilatkozata, valamint az alperesről a Nyíregyházi Törvényszék, mint Cégbíróság által vezetett Cg.15-09-000000 számú cégeljárásban keletkezett iratok alapján az alábbi tényállást állapította meg:

Az alperesi gazdasági társaság az 1991. december 30-án kelt társasági szerződés alapján került bejegyzésre a Sz.-Sz.-B. Megyei Bíróság, mint Cégbíróság által vezetett Cg.15-09-000000 számú cégjegyzékbe. A cégmásolat adataiból megállapíthatóan a társaság törzstőkéje 2011. szeptember 4. napjáig 43.300.000.-Ft volt, a társaság tagjai pedig: N. M. 4600 K. város, V. I. u.. 28. sz. alatti lakos, aki a társaság irányítására közvetlen befolyással rendelkezett, valamint N. R. -szintén 4600 K. város, V. u. u. 28. sz. alatti lakos.

A társaság képviseletét önálló cégjegyzési jogosultsággal N. M. látta el, aki 2011. július 17. napján végintézkedés hátrahagyása nélkül elhalálozott. Halálára tekintettel törvényes örököseinek közös kérelme alapján Ny.Megyei Jogú Város Jegyzője a 2011. július 21. napján kelt 49209-2/2011./I. számú végzésével N. M. hagyatéki ügyében biztosítási intézkedést foganatosított, ennek keretében az elhalt hagyatékához tartozó S.-F. Kft. (jelen per alperese) és a S.-M. Kft., valamint fióktelepeik vonatkozásában az ügygondnoki teendők ellátására N. R. 4400 Ny., N. h. útja 5. tt. 56. alatti lakost jelölte ki. A végzés - amely legkésőbb az ügyben keletkező hagyaték átadó végzés jogerőre emelkedésével veszti hatályát- indokolása szerint a jegyző a lefolytatott közigazgatási eljárás alapján megállapította, hogy az örökhagyó 100 %-os tulajdonát képező S.-M. Kft., valamint 97 %-ban tulajdonát képező S.-F. Kft. cégek vagyonának megóvása és működésének biztosítása érdekében szükségessé vált ügygondnok kirendelése. Az öröklésre jogosultak együttesen benyújtott közös kérelmére ügygondnokként a törvényes öröklésre jogosult N. R.ot jelölte ki. A határozat indokolásából megállapíthatóan az ügygondnok jogosultsága:

- a megjelölt gazdasági társaságok teljes körű képviseletének ellátása,

- e társaságok vonatkozásában, mind azon jogok gyakorlása, amelyek az örökhagyót is megillették volna - azzal, hogy intézkedése nyilvánvalóan a társaság vagyonának megóvása vagy a társaság működésének biztosítása érdekében szükséges,

- a vagyon csökkenést eredményező határozat meghozatalát az ügygondnok szavazatával nem támogathatja, és a hagyaték terhére vagyoni kötelezettséget sem vállalhat, kivéve, ha ezzel az érintett társaságokat az örökösként érdekelteket nyilvánvaló károsodástól óvja meg.

Az ügygondnok jogosult az öröklésben érdekelteket is képviselni, de nevükben, személyes joghatást kiváltó jognyilatkozatot nem tehet, a hagyaték terhére kötelezettséget nem vállalhat. Köteles - a tudomására jutó hagyatékhoz tartozó kötelezően leltározandó vagyontárgyakról a hivatalnak bejelentést tenni, valamint a Ptk. 197. §-ában meghatározott felelős őrzés szabályai és az intézkedést elrendelő utasításai szerint eljárni, annak hasznairól a közjegyzőnek számadást előterjeszteni, e számadás helyességét az öröklésben érdekeltek bírósági úton vitathatják.

Az ügygondnoki kirendelést követően az alperes képviseletében eljárva N. R. 2011. szeptember 5. napján a társaság székhelyétől eltérően 4400 Ny., R. u. 5/a. alatti helyen taggyűlést tartott az alábbi napirendi pontokkal:

1. üzletrész átruházása

2. ügyvezető választása

3. társasági szerződés módosítása

4. törzstőke emelése.

E taggyűlésen N. R. - aki egy személyben képviselte a saját üzletrészén túlmenően, a társaság ügyvezetőjét, N. M. hagyatékának örököseit, valamint a taggyűlés jegyzőkönyvvezetője is volt-, megállapította, hogy a leadható szavazatok 100 %-a képviselve van, így a taggyűlés határozatképes. Mely taggyűlés a 2/2011. számú határozatával hozzájárult a N. R. saját tulajdonát képező 760.000.-Ft értékű üzletrésznek 500.000.-Ft+260.000.-Ft-os üzletrészekre történő megosztásához, majd a 3/2011. számú határozatával G. A. vevővel kötött adásvételi szerződés vonatkozásában lemondott a S.-F. Kft. elővásárlási jogáról és G. A. -az ügygondnok élettársa- került az üzletrész megvásárlására jogosult harmadik személyként kijelölésre. A 4/2011. sz. határozattal a társaság elhatározta törzstőkéjének felemelését 43.300.000.-Ft-ról 44.600.000.-Ft-ra, az 1.300.000.-Ft pénzbeli hozzájárulást N. R. tag bocsátotta rendelkezésre, az összegnek a cég házi pénztárába történő egyidejű befizetésével és a társasági szerződés módosításával. A tőkeemelést követően N. M. tulajdonában változatlanul 42.540.000.-Ft törzsbetét maradt, G. A. tulajdona 500.000.-Ft értékű, míg N. R. tag tulajdona 1.560.000.-Ft összegű törzsbetétre módosult. A tőkeemelés során N. R. ügygondnok, mint N. M. tag tagi jogainak gyakorlója, és G. A. tag is kijelentették, hogy a törzstőke emelés során elsőbbségi jogaikat nem kívánják gyakorolni. Ezért a társaság az 5/2011. számú határozatával akként döntött, hogy az elsőbbségi jogok gyakorlására a taggyűlés nem jelöl ki harmadik személyt és azt N. R. jegyzi le. Az 5/2011. számú határozattal a társaság ügyvezetőjévé 2011. szeptember 5. napjától határozatlan időre N. R. ügygondnokot választotta meg a taggyűlés, majd a 6/2011. számú határozattal a taggyűlés a társasági szerződést módosította, -egyebek mellett- a 10./ pontban az üzletrész átruházására vonatkozó új szabályok kerültek beépítésre.