BH+ 2007.3.124 A gazdasági társaság tagja a társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt nem indíthat keresetet [Ptk. 234. § (1) bek., 235. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 47. §, 48. §].

Az I. r. alperes tulajdonosa alapításakor a felperes és dr. B. J. volt. Dr. B. J. volt egyben a társaság egyedüli ügyvezetője. A társaság létrehozásával az volt a cél, hogy megszerezzék az S. Kft. "fa." tulajdonában lévő ipartelep tulajdonjogát. Mivel a felszámoló által kiírt pályázaton az I. r. alperes a tulajdonjogot megszerezni nem tudta, megvásárolta az S. Kft. "fa." hitelezőinek követeléseit, annak érdekében, hogy a felszámoló az S. Kft. "fa" vagyonát az egyetlen érdekelt hitelezőnek, az I. r. alperesnek adja át. A felperes és az I. r. alperes akkori ügyvezetője között a viszony megromlott, az ügyvezető 2000. október 15-én az S. Kft. "fa." hitelezőitől megvásárolt összesen 9 582 923 Ft összegű követelés állományt a II. r. alperesre, feleségére engedményezte. 2000. október 27-én a felperes a taggyűlés összehívását kezdeményezte, új ügyvezető választása, és a székhely áthelyezése érdekében. A 2000. december 8-ára összehívott taggyűlésen az I. r. alperes akkori ügyvezetője közölte a felperessel, hogy tagsági viszonya 2000. november 7-én megszűnt. A tagsági viszony megszűnésének megállapítására irányuló perben a kereset elutasításra került, az ítélet 2002. július 24-én emelkedett jogerőre. A II. r. alperes jelen per folyamatban léte alatt 2001. június 17-én adásvételi szerződést kötött testvérével, a VIII. r. alperessel, aki megvásárolta a II. r. alperes tulajdonában levő, az S. Kft. "fa." felszámolója által visszaigazolt 13 361 375 Ft követelésállományt, a közöttük fennálló hitelszerződés fedezetéül. Az S. Kft. felszámolása befejezésre került. A bíróság megállapította, hogy a cég felosztható vagyona 14 485 360 Ft. Kötelezte a felszámolót, hogy ebből hitelezői igények kielégítése címén teljesítse a végzésben meghatározott kifizetéseket, illetve a VIII. r. alperes, mint hitelező javára nyilvántartott 12 990 329 Ft készpénzt helyezze letétbe jelen per jogerős befejezéséig.

A felperes 2001. február 19-én benyújtott, majd később módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. r. alperes között 2000. október 15. napján létrejött engedményezési szerződés, valamint a II. és a VIII. r. alperes által 2001. június 17. napján megkötött adásvételi szerződés semmis, ezért a bíróság állítsa helyre az eredeti állapotot és az I., II. és VIII. r. alpereseket kötelezze ennek tűrésére.

A megyei bíróság 2005. szeptember 26-án kelt ítéletében megállapította, hogy az I. és a II. r. alperesek között 2000. október 15. napján létrejött engedményezési szerződés, valamint a II. és VIII. r. alperesek között 2001. június 17. napján létrejött adásvételi szerződés érvénytelen, és a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság letéti számláján elhelyezett pénzösszeg jogosultja az I. r. alperes. Az elsőfokú bíróság rendelkezett továbbá az első fokú perköltség viseléséről. Az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtette, az I. és II. r. alperes közötti szerződés a taggyűlés jóváhagyásának hiányában a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (továbbaikban: Gt.) 15. § (2) bekezdés j) pontjába ütközött, ezért a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis. Mivel pedig a Ptk. 117. § (1) bekezdése szerint átruházással csak a dolog tulajdonosától lehet tulajdonjogot szerezni, ezért a II. és VIII. r. alperes között 2001. június 17. napján kelt adásvételi szerződés is semmis. Az elsőfokú bíróság rámutatott a II. és VIII. r. alperes között létrejött adásvételi szerződés érvényessége esetén is megállapítható lenne annak felperessel szembeni hatálytalansága, figyelemmel a Ptk. 203. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglaltakra, mivel a szerződés megkötésére a perindítás hatályának beállta után került sor. A szerződő felek testvérek, a szerződésben nincs megjelölve az ellenszolgáltatás, a VIII. r. alperesnek tudomása volt az I. r. alperes társaság működésével kapcsolatos dolgokról, így kizárt a szerződéskötő felek jóhiszeműsége.

Az ítélőtábla 2006. április 14-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította, az elsőfokú bíróság ügygondnoki díj megállapítására és letétbe helyezésére vonatkozó rendelkezéseit helybenhagyta. Rendelkezett az első- és másodfokú perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, a Legfelsőbb Bíróság gyakorlata értelmében a társaságok működésének belső rendjébe ütközne, a forgalombiztonság követelményeivel ellentétes lenne, ha a társaság tagjai megtámadhatnák a társaság által kötött szerződéseket, arra a Ptk. 235. § (2) bekezdése nem is ad lehetőséget. A társaság és tagjainak érdeke egybeesik, de ha még sem, az érdekkonfliktust a társaság belső szervezeti rendje szerint kell feloldani. A II. és VIII. r. alperesek között létrejött szerződés érvénytelenségének megállapításához a felperesnek még közvetett jogi érdeke sem fűződik, ennek hiányában a kialakult bírói gyakorlat szerint a felperest kereshetőségi jog nem illeti meg.

Felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Ptk. 235. § (2) bekezdésébe ütközik, törvénysértő annak megállapítása, hogy a felperesnek a szerződés megtámadására az adott tényállás mellett nincs törvényes érdeke, s ezáltal nincs kereshetőségi joga. Kifejtette, abból, hogy a Gt. 47. § (1) bekezdése biztosítja a tagnak a társaság határozatainak megtámadását, az is következik, ha a társaság úgy köt szerződést, hogy a Gt. által előírt taggyűlési jóváhagyás beszerzését mellőzik, a tagnak joga van érdekeinek bírósági úton történő érvényesítésére. Az adott tényállás eltér a másodfokú bíróság által hivatkozott, az 1997. évi BH-ban 124. szám alatt közzétett eseti döntéstől. Álláspontja szerint figyelembe kell venni, hogy a felperes 75%-ban volt tulajdonosa és jelenleg is ilyen arányban tulajdonosa az I. r. alperesnek. Az I. r. alperes volt ügyvezetője mindent megtett annak érdekében, hogy a felperes tagsági jogait ne gyakorolhassa, a tisztázatlan körülmények között történt engedményezéssel a volt ügyvezető a felperes jogos igényének kielégítését vonta el egészben, és ez került átruházásra a VIII. r. alperesre. Mind az engedményezésre, mind az átruházásra feltehetőleg ellenérték megfizetése nélkül került sor, hiszen annak megfizetése igazolásra nem került. A felperesnek a tagsági jogviszonya jogszerűtlen megszűnése idején más jogi út nem állt rendelkezésre, mint jelen peres eljárás kezdeményezése. A jogerős ítéletet a Ptk. 235. §-ának (2) bekezdését, illetve a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdését jogsértően szűkkörűen, értelmezte. Jogszabálysértő továbbá a jogerős ítélet, mert nem vette figyelembe, hogy a követelést az I. r. alperes a felperesre átruházta.

A II. és VIII. r. alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérték. Hangsúlyozták, a felperes évek óta az I. r. alperes ügyvezetője, így lehetősége lett volna a szerződést az I. r. alperes nevében megtámadni. (A felperes 2004. február 13-tól ügyvezetője a társaságnak.) A jogerős ítéletben kifejtettek mindenben megfelelnek a Legfelsőbb Bíróság gyakorlatának. A felperes perlési jogosultságát az állítólagos 2005. december 30-i engedményezés sem alapozza meg.