A Győri Ítélőtábla Gf.20183/2008/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 123. §, 253. §] Bírók: Ferenczy Tamás, Maurer Ádám, Zámbó Tamás

Kapcsolódó határozatok:

Győri Törvényszék G.20739/2007/15., *Győri Ítélőtábla Gf.20183/2008/4.*

***********

Győri Ítélőtábla

Gf.IV.20.183/2008/4.szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Győri Ítélőtábla a dr. Csizmadia Zsolt ügyvéd által képviselt felperesnek a dr. Steixner Ferenc ügyvéd által képviselt "A" alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság 2008. március 31. napján kelt G.20.739/2007/15. sorszám alatti ítéletével szemben a felperes által 16. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t :

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, egyben az alperes 2007. július 25. napján megtartott taggyűlésén meghozott 40/2007. számú határozat 7. napirendi pontra vonatkozó részét hatályon kívül helyezi, míg ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Az elsőfokú bíróság ítélete perköltségre vonatkozó rendelkezését mellőzi, egyben kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 34.200,- (Harmincnégyezer-kettőszáz) Ft első- és másodfokú perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s :

A cégnyilvántartásban a Cg. ... cégjegyzékszám alatt bejegyzett "A" tagja - az ügyvezetői tisztséget is betöltő - "B", valamint a felperes ; a taggyűlésen a határozathozatalnál a felperest 20, míg "B" tagot 80 szavazat illeti meg.

A társaság 2007. július 25. napjára összehívott taggyűlésén 7 napirendi pont szerepelt. Az 1. napirendi pontként a társasági szerződés 10. pontjának - a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.III.) 130. §. (1) bekezdése alapján történő - azon módosítását tűzte ki az ügyvezető, hogy a tagok üzletrész átruházása esetén a taggyűlés hozzájárulása nélkül is feloszthassák üzletrészüket. Ezt a napirendi előterjesztést a taggyűlés - a felperes nemleges és "B" tag igen szavazatával - a 39/2007. határozatával megszavazta.

A 2.-6. napirendi pontokban a kisebbségi tag kérelmező kért tájékoztatást, valamint iratbetekintést az ügyvezetőtől a társaság üzleti működését érintő egyes kérdésekről. A 7. napirendi pontban a kisebbségi tag indítványozta a határozathozatalt az ügyvezető kártérítési felelősségének megállapításáról, valamint polgári per megindításáról.

A 2007. július 25. napján megtartott taggyűlés 2.-7. napirendi kérdéseit - a felperes indítványára - a társaság már a 2007. március 13.-i taggyűlés napirendjére is kitűzte, azonban ezen a taggyűlésen - a napirendi kérdésekre vonatkozó vitát követően - a napirendi pontokban határozat nem született. Ugyanezek a napirendi kérdések szerepeltek a 2007. május 30. napjára összehívott taggyűlés napirendjén is, ahol a vita során az ügyvezető azt rögzítette, hogy ezeket a napirendi kérdéseket a 2007. március 13.-i taggyűlés már megtárgyalta.

A 2007. július 25. napján megtartott taggyűlés napirendjére szintén kitűzött 2.-7. napirendi pontokra vonatkozó taggyűlési vitát követően - a felperes nemleges és "B" tag igen szavazatával - a taggyűlés a 40/2007. határozatával a 2.-7. napirendi pontok tárgyalását a következő, 2007. augusztus 29.-i taggyűlésre halasztotta.

A 2007. augusztus 29. napjára kitűzött taggyűlésen - 3.-8. napirendi pontok alatt - szintén szerepelt a napirenden (a 2007. július 25-i taggyűlés) korábbi 2.-7. napirendi kérdései. A taggyűlésen az ügyvezető-tag tájékoztatta a taggyűlést, hogy a 34.900.000,-Ft névértékű üzletrészét felosztotta, és ajándékozási szerződéssel fiaira - ifj. "B"re és "C"-re - 4.500.000 - 4.500.000,-Ft névértékű üzletrészt ruházott át. A taggyűlés a 41/2007. számú határozatával - a felperes nemleges szavazatával - módosította a társasági szerződés tagokra és a tagok szavazati jogának mértékére vonatkozó szabályait. Ezt követően a 42/2007. számú határozattal - a felperes 87 igen, valamint ifj. "B" és "C" 45-45 nem szavazatával - elvetette, hogy az ügyvezető kártérítési felelősségének megállapítására polgári per induljon. A határozathozatalnál "B" tag nem szavazott.

A felperes keresetében a 2007. július 25. napján megtartott taggyűlésen meghozott 39., 40/2007. számú határozatok bírósági felülvizsgálatát és hatályon kívül helyezését kérte. Kérte továbbá annak megállapítását, hogy a taggyűlésen a 7. napirendi pontban - az ügyvezető ellen "kártérítési eljárás" megindításáról - határozat született. Kereseti álláspontja szerint a határozatok meghozatalánál az ügyvezető-tag a szavazásból a Gt.III. 20. §. (5) bekezdése alapján kizárt volt. Ezen túl a 39/2007. számú taggyűlési határozat során az ügyvezető-tag magatartása sértette a Ptk. 4.-5. §-át, ugyanis a határozat megteremtette annak a lehetőségét, hogy a többségi tag taggyűlési jóváhagyás nélkül felossza és a felperest megillető elővásárlási jog nélkül átruházza üzletrésze egy részét. Az ilyen átruházással a felperes az új tagokkal szemben kisebbségbe szorul és megszűnik annak a lehetősége, hogy az ügyvezető-tag tevékenységét kontrolálja.

Ellenkérelmében az alperes a kereset elutasítását indítványozta. Kifejtette, hogy a 39/2007. számú határozattal eldöntött társasági szerződés módosítását a Gt.III. 130. §. (1) bekezdése teszi lehetővé, a módosítás nem érinti az ügyvezető-tag társasági jogi jogviszonyát, ezért arról a taggyűlésen a Gt.III. 20. §. (5) bekezdése alapján szavazhatott. Kifejtette, hogy a 40/2007. számú határozattal azért halasztotta el a döntéshozatalt a felperes által igényelt tájékoztatásra, mert azok tárgyában cégtörvényességi eljárás volt folyamatban. Ugyanakkor a 7. napirendi pont szerint a kisebbségi tag az ügyvezető kártérítési felelősségét kérte megállapítani, viszont annak jogalapját, illetve összegét nem közölte. A határozathozatal elhalasztására azért került sor, mert a felperes a taggyűlés előtt azt közölte, hogy pert kíván indítani a cég ellen, melynek tárgyáról az ügyvezető meg kívánt győződni. Később, a 2007. augusztus 29. napján megtartott taggyűlésen a tagok viszont határoztak a felperes kártérítés megállapítása iránti indítványáról.