BH+ 2015.11.482 Korlátolt felelősségű társaság üzletrészének értékesítése esetén az elővásárlási jog gyakorlásának feltételei körében vizsgálandó szempontok [2006. évi IV. tv. (Gt.) 123. §; Ptk. 207. § (1) bek., 373. § (2) bek.; 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontja].

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.42359/2010/38., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40397/2012/6., Kúria Gfv.30032/2014/1. (*BH+ 2015.11.482*)

***********

A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából lényeges tényállás szerint a 3 000 000 Ft törzstőkéjű T. Kft.-ben (a továbbiakban: kft.) 2009. január 12-étől a felperes 38%-os, az I. r. alperes 62%-os üzletrésszel rendelkezett.

Az I. r. alperes 2009. december 28-án üzletrész adásvételi szerződést kötött a II. r. alperessel, amelyben a kft-ben meglévő üzletrészét a II. r. alperesre ruházta. E szerződés 3.1. pontjában rögzítették a felek, hogy az üzletrész vételárát és megfizetésének módját külön megállapodásban határozzák meg. Az ugyanazon a napon aláírt "Megállapodás és Követelés Engedményezési Szerződés" (a továbbiakban: Megállapodás) megnevezésű átiratában az alperesek rögzítették, hogy az üzletrész ellenértékét 1000 Ft-ban állapítják meg, a II. r. alperes egyúttal vállalta, hogy 150 000 euró ellenében megvásárolja az I. r. alperesnek a kft.-vel szemben fennálló tagi kölcsön követelését is.

Az I. r. alperes 2010. április 1-jén megküldte a felperes részére a II. r. alperessel aláírt szerződéseket, kérve egyúttal a felperest, hogy az őt megillető elővásárlási jogról nyilatkozzon. A felperes 2010. április 30-án kelt levelében bejelentette az I. r. alperesnek az elővásárlási joga gyakorlását, vállalta az üzletrész ellenértékeként a Megállapodásában kikötött 1000 Ft-os vételár megfizetését. Az I. r. alperes a felperes e nyilatkozatát nem fogadta el, arra hivatkozással, hogy az elővásárlási jogát csak abban az esetben gyakorolhatja, ha a tagi követelés ellenértékeként meghatározott 150 000 euró megfizetését is vállalja.

A cégbíróság 2010. április 19-én - az I. r. alperes tagságának törlése mellett - bejegyezte a II. r. alperes tagságát a cégjegyzékbe.

Az alperesek a 2009. december 28-án megkötött szerződéseiket 2010. július 30-án közös megegyezéssel felbontották, így a II. r. alperes tagságát a cégnyilvántartásból törölték, míg az I. r. alperes tagságát visszajegyezték.

A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között 2009. december 28-án létrejött, a kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, valamint azt is, hogy az adásvételi szerződés közte és az I. r. alperes között - a felperes 2010. április 30-án tett nyilatkozata alapján - 1000 Ft-os vételár mellett létrejött. Arra hivatkozott, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 123. § (2) bekezdése alapján a perbeli üzletrészre az elővásárlási jog megillette, amely jogával érvényesen élt.

Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. A II. r. alperes a per során érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperesek között 2009. december 28-án a kft. 62%-ot megtestesítő üzletrészére vonatkozóan létrejött adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan; továbbá azt is, hogy ez a szerződés a felperes és az I. r. alperes között az üzletrész vonatkozásában 1000 Ft vételár ellenében létrejött.

Megítélése szerint - figyelemmel az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontjában írtakra is - az üzletrész és a tagi kölcsönből eredő követelés nem jelent olyan együttes, jogi értelemben oszthatatlan szolgáltatást, amely csak egységesen lenne forgalomképes. Ezért a felperes jogosult volt kizárólag az üzletrész tekintetében gyakorolni elővásárlási jogát, mégpedig azon a vételáron, amelyet az alperesek az üzletrész ellenértékeként a szerződésben megjelöltek. Az alperesek megállapodása kétséget kizáróan tartalmazza, hogy milyen összeget fogadtak el az üzletrész, és milyen összeget az engedményezett követelés ellenértékeként. A felperes az üzletrész vételárát mint ajánlatot elfogadta, ezáltal a szerződést az I. r. alperessel létrehozta.

Az I. r. alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.

A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a perbeli üzletrész adásvételi szerződés és engedményezési megállapodás nem vonható a dologösszesség fogalma alá. Megítélése szerint azonban a 2009. december 28-án aláírt két szerződés együttesen fejezi ki az alperesek ügyleti akaratát, ami arra irányult: a perbeli üzletrész átruházása az 1000 Ft vételár megfizetése és az átruházó tag által a társaságnak nyújtott tagi kölcsön megvásárlása fejében fizetendő vételár ellenében történjen. Az üzletrész ellenértékét a felek tehát egy atipikus ügylettel határozták meg, amennyiben az üzletrész tulajdonjogának átruházása csak az 1000 Ft-os vételár és a tagi követelés átvételéhez szükséges 150 000 euró együttes teljesítése esetén mehetett végbe. A Ptk. diszpozitivitása, a szerződéses szabadság elve alapján nem volt akadálya annak, hogy az alperesek a perbeli üzletrész átruházását két okiratban rendezzék, amelyek azonban egységes megállapodási tartalmat fejeztek ki, és annak sem volt akadálya, hogy az üzletrész átruházásának ne csak az 1000 Ft-os vételár megfizetését, hanem a tagi kölcsönkövetelés megváltását együttes feltételül szabja. A felperes tehát csak akkor gyakorolhatta volna joghatályosan az elővásárlási jogát, ha az üzletrész átruházásának valamennyi feltételét teljesíti: az 1000 Ft megfizetése mellett a 150 000 eurós követelés vásárlásra is kötelezettséget vállal.

A jogerős ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Gt. 123. § (2) bekezdésébe és a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 373. § (2) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő, mivel az elővásárlási jog csak az adásvételi szerződéssel átruházni kívánt dolog tekintetében áll fenn, az engedményezéssel érintett követelés tekintetében az elővásárlási jog fogalmilag kizárt. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Ptk. 207. § (1) bekezdésébe is ütközik, mivel a másodfokú bíróság tévesen értelmezte az alperesek között létrejött szerződéseket és jutott arra a helytelen következtetésre, hogy az engedményezett követelés az üzletrész vételárának részét képezi.

Az I. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.

A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.

A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy az adott tényállás mellett dologösszesség nem jött létre.

Megítélése szerint ettől függetlenül, értelmezéssel a 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontjában írtak is megfelelően irányadónak tekinthetők, ha megállapítható, hogy az eladó (engedményező) az üzletrészt és a tagi kölcsön követelését csak egységesen kívánta átruházni, engedményezni, a vevő (engedményes) pedig azt ugyanígy egységesen kívánta megszerezni. Ennek megítélése során figyelemmel kell lenni arra, hogy a tagi kölcsön a tagsági jogviszonyra tekintettel nyújtott szolgáltatás, melynek elsődleges célja a társaság eredményes működésének elősegítése. Ezt a tag tagsági jogainak gyakorlásával befolyásolni képes. Erre különösen többségi tulajdon, illetve szavazati jog mellett valódi lehetősége van. Az üzletrész, illetve a tagi kölcsön tehát szorosan összefonódik.