A Debreceni Ítélőtábla Gf.30665/2010/5. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 140. §, 148. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 3. §, 45. §, 114. §] Bírók: Cogoiné dr. Boros Ágnes, Madarász Anna, Szilágyiné dr. Karsai Andrea

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf. III. 30.665/2010/5. szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Zugh Katalin ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek-, a Pókáné Dr. Fekete Erzsébet ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében, a Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Bíróság 2010. július 6. napján kelt, 16.G.21.301/2009/15. számú ítélete ellen a felperes részéről 16. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

ítéletet:

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 6250 (Hatezer-kettőszázötven) Ft másodfokú perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

Indokolás:

A cégjegyzékbe 1993. december 17. napján bejegyzett alperesi Kft-nek a felperesi cég 2008. február 20. napja óta a tagja.

Az alperesi Kft. jelenleg hatályos, 2008. június 6. napján kelt társasági szerződésének 3.8. pontja szerint a H.A. közös képviselő által képviselt közös üzletrészben a felperes is üzletrész hányaddal rendelkezik, ugyanígy üzletrész hányad tulajdona van a 3.10. szerinti, Z.J. közös képviselő által képviselt közös üzletrészben, valamint a 3.11. pontban feltüntetett, R.Zné által képviselt közös üzletrészben is.

A társasági szerződés 3.12. pontjában megjelölt közös üzletrész közös képviselője maga a felperesi cég, illetve tulajdoni hányaddal rendelkezik a 3.14. pont alatti, S.Iné által képviselt közös üzletrészben és a 3.16. pontban szereplő B.L. közös képviselő által képviselt közös üzletrészben is, csakúgy, mint a 3.17. pontban írt H.P. közös képviselő által képviselt közös üzletrészben, illetve a 3.21. pontban feltüntetett, S.Iné közös képviselő által képviselt közös üzletrészben.

A felperes a 3.8. pontban írt közös tulajdonú üzletrészben 963 000 Ft értékű üzletrész hányaddal, a 3.10. számú közös tulajdonú üzletrészben 397 000 Ft értékű üzletrész hányaddal, a 3.11. számú közös tulajdonú üzletrészben 353 000 Ft értékű üzletrész hányaddal, a 3.12. számú közös tulajdonú üzletrészben 505 000 Ft értékű üzletrész hányaddal, a 3.14. számú közös tulajdonú üzletrészben 120 000 Ft értékű üzletrész hányaddal, a 3.16. számú közös tulajdonú üzletrészben 102 000 Ft értékű üzletrész hányaddal, a 3.17. számú közös tulajdonú üzletrészben 318 000 Ft értékű üzletrész hányaddal, míg a 3.21. számú közös tulajdonú üzletrészben 4000 Ft értékű üzletrész hányaddal rendelkezik.

Az alperes társasági szerződésének 11. pontja kimondja, hogy minden tag egy üzletrésszel rendelkezik, ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

A társasági szerződés kimondja azt is, hogy jogi személy üzletrészt nem szerezhet, és hogy az üzletrész csak adásvétellel történt értékesítés, megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. Az üzletrészt felosztani nem lehet.

A társasági szerződés 13. pontja tartalmazza a társaság tagjait, illetve közös képviselőit megillető szavazatok számát.

A felperes törvényes képviselője 2009. április 17. napján levelet írt az alperesi Kft. ügyvezetőjének, melyben kérte, hogy az alperes módosítsa a társasági szerződését oly módon, hogy a felperesnek a különböző közös tulajdonú üzletrészekben lévő részesedései összevezetésre kerüljenek, ezáltal a felperesi Zrt. részesedése egy üzletrészben, 2 742 000 Ft értékben szerepeljen, vagyis a jegyzett tőkén belül 20,7 %-os arányban.

Az alperes jogi képviselője a 2009. április 30. napján kelt válaszlevelében arról tájékoztatta a felperest, hogy egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, és ezek egy üzletrészben nem vonhatók össze. Az alperes elzárkózott a felperesi Zrt. kérésének teljesítéstől.

A felperes jogi képviselője útján 2009. május 12. napján ismételten azzal a kéréssel fordult az alperesi Kft-hez, hogy a 3.12. sorszám alatt a felperesi Kft. által képviselt üzletrészhez vezessék át a többi üzletrészekben nyilvántartott felperesi üzletrész résztulajdonokat is.

A felperes álláspontja szerint ezen üzletrész egyesítéseket a társasági törvény nem tiltja, és egyéb jogszabályi akadálya sincs az összevonásnak. Kérte, hogy az erre irányuló társasági szerződés módosítása érdekében soron kívül hívjon össze taggyűlést az ügyvezető.

Az alperesi Kft. 2009. augusztusában a felperes kérésének nyilvántartásba vételéről tájékoztatta a felperest, majd a 2009. szeptember 10-én kelt levelében kifejtette, hogy az alperesi Kft. álláspontja változatlan ebben a kérdésben, de kilátásba helyezte, hogy a taggyűlés napirendjének tárgysorozatába felveszi a határozattervezeteket.

Az alperes a 2009. november 10. napján kelt meghívójával 2009. november 30-ára hívta össze a taggyűlést, amelynek napirendi pontjaként az alapszabály módosítása lett megjelölve. Az alperesi Kft. a taggyűlésre az észrevételeit a Kft. 2009. november 11. napján dolgozta ki. Az észrevételekben rögzítette, hogy tagok körében történt tájékozódás után valamennyi közös tulajdonú üzletrészben tulajdoni hányaddal rendelkező Kft. tag akként nyilatkozott, hogy a kért üzletrész egyesítéshez nem járulnak hozzá.

Az alperesi képviselő jelezte azt is, hogy az alperesi Kft. nem kívánja a társasági szerződésének azt a rendelkezését módosítani, amely szerint jogi személy nem szerezhet üzletrészt a társaságban.

Ezt követően, 2009. november 23. napján a felperesi Zrt. elkezdte a részüzletrészeket megvásárolni akként, hogy Á.J. eladótól (3.4. számú közös tulajdonú üzletrész közös képviselője) 400 000 Ft névértékű részüzletrészt 2 400 000 Ft vételárért vásárolt meg, R.Zné (3.11. számú közös tulajdonú üzletrész közös képviselője) 499 000 Ft névértékű részüzletrész tulajdonát 2 994 000 Ft-ért vásárolta meg, míg H.A. (3.8. számú közös tulajdonú üzletrész közös képviselője) 910 000 Ft névértékű részüzletrész tulajdonát 5 460 000 Ft-ért vásárolta meg a felperes.

A részüzletrészek megszerzésével a tagjegyzékben bekövetkezett adatváltozások cégjegyzéken történő átvezetése iránt a felperes megindította az eljárást a cégbíróság előtt.

A felperes, mint tag 2009. november 25. napján előterjesztést tett a tagok felé annak érdekében, hogy a napirendre tűzött társasági szerződésmódosítás megvalósuljon. A tagokhoz írt levelében pontosan megjelölte, hogy a társasági szerződés mely pontjait kell módosítani annak érdekében, hogy a felperest megillető részüzletrészek összevonásra kerüljenek a jelenleg 3.12. sorszámú, közös tulajdonú, a felperes által képviselt üzletrész keretében.

Indítványozta azt is, hogy a taggyűlés helyezze hatályon kívül a társasági szerződés 11. pontjában rögzített azon rendelkezést, miszerint jogi személy nem szerezhet üzletrészt a társaságban. Álláspontja szerint ez a társasági szerződéses kikötés a Gt. 3. § (1) bekezdésébe is ütközik.