A Székesfehérvári Törvényszék G.40018/2014/29. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 201. §, 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 49. §, 68. §, 70. §, 1996. évi LVII. törvény (Tpvt.) 7. §, 2011. évi CXCV. törvény (Áht.) 41. §] Bíró: Végh Adrienn

...................i Törvényszék

34.G.40.018/2014/29. szám

A ...................i Törvényszék a Dr. Strausz Éva ügyvéd (felperes címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a Dr. Holobrádi Emese ügyvéd (1075 Budapest, Kazinczy u. 24-26.) által képviselt I.rendű alperes neve "f.a." (I.rendű alperes címe) I. r., a Dr. Vincze Péter ügyvéd (1132 Budapest, Váci út 20.) által képviselt II.r. alperes neve (II.rendű alperes címe) II. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A keresetet elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alpereseknek egyenként 8.000.000 forint + ÁFA perköltséget.

Az ítélet ellen kézhezvételétől számított 15 napon belül a Fővárosi Ítélőtáblához címzett, és a ...................i Törvényszéknél írásban, három példányban benyújtandó fellebbezéssel lehet élni.

I N D O K O L Á S:

A felperes tagja az I. r. alperesnek, amely 2012. szeptember 14. óta felszámolás alatt áll. A 112/2012.(VI.4.) Kormányrendelet a ................... Kft-t stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítette és megállapította, hogy az 1991. évi XLIX. törvény 65-67. § és 68-70. § rendelkezéseit is alkalmazni kell a vonatkozásában. A bíróság felszámolóként a ................... Kft-t jelölte ki. A felszámoló az adós gazdálkodó szervezet kizárólagos tulajdonát képező vagyonát zártkörű pályázati eljárás keretében értékesítette. A pályázatra kizárólagosan .................... hívta meg. A szerződésben foglalt vételár és az értékesített vagyonrész leírása a 2014. január 30-án megjelent Cégközlönyben került közzétételre. A felszámoló a vételár meghatározásához három szakértői véleményt szerzett be, ez alapján a zártkörű pályázati felhívás feltételeiben rögzítésre került, hogy a megajánlható minimum vételár 2.750.000.000.- Ft.

2013. november 27-én került sor a pályázat felbontására Dr. M.J. közjegyző előtt. A felszámoló a nem nyilvános értékesítést a következőkkel indokolta: " a I.rendű alperes neve "f.a." távhőtermelői tevékenységet végez, hőenergiát szolgáltat a ................... város lakossági távhőszolgáltatását biztosító ................. Zrt. részére. Megállapította, hogy a lakosság közműszolgáltatással való ellátása szempontjából stratégiailag kiemelt közszolgáltatást lát el. Mivel e tevékenység ellátásához kiemelt közérdek fűződik, ezért az adós vagyonának értékesítése egységes egészként a működés folyamatos fenntartása mellett olyan pályázó részére történhet, amely a közérdek messzemenő szem előtt tartásával garantálni tudja az adós által végzett közszolgáltatást minimálisan, a jelenlegi színvonalon való biztonságos fenntartását. A fentiek miatt a zártkörű pályázatra .................... hívta meg, a pályázati felhívás átadására 2013. szeptember 19-én került sor."

A közjegyzői okiratban rögzítésre kerültek a pályázat tartalmi elemei is.

2014. január 17-én az I. és II. r. alperes megkötött 7 darab adásvételi szerződést, valamint egy "Megállapodás" elnevezésű okiratot.

A felszámoló a pályázat kiírását követően, 2013. augusztus 26-án megküldte a pályázat feltételeit részletező füzet tervezetét a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatalnak, valamint a Közép-dunántúli Környezetvédelmi, Természetvédelmi és Vízügyi Felügyelőségnek.

2014. február 28. napján a felperes keresetet terjesztett elő. Ebben elsődlegesen azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg az I. és II. r. alperesek között 2014. január 17. napján létrejött 7 adásvételi szerződés és a Megállapodás elnevezésű szerződés semmisségét.

Kifejtette, hogy a Csődtörvény 49. § (5) bekezdése alapján a Csődtörvény szabályaiba ütköző szerződés semmisségének megállapítását kérheti. Előadta, hogy a felszámoló az értékesítés során megsértette a Cstv. 67. § (9a) bekezdésében foglaltakat. Ez a rendelkezés ugyanis kimondja, hogy a felszámolónak az adós gazdálkodó szervezet vagyonát működő üzemként olyan szervezet részére kell átadnia, amely a közszolgáltatás ellátását folyamatosan biztosítani tudja. Előzményként előadta, hogy a felszámolási eljárás során 2013. február 12. napján a felszámoló a határozott időre 2020. december 31. napjáig a ................. Zrt-vel kötött hőszolgáltatási szerződést megszüntette. Helyette egy határozatlan időre szóló, a I.rendű alperes neve számára kevesebb hőmennyiség átvételét biztosító szerződés került aláírásra a I.rendű alperes neve és a ................. Zrt. között. Ez a ................. Zrt. nyilatkozata szerint nem tartozik a befektetési megállapodás hatálya alá. Ennek előzménye, hogy a ................. Zrt., az .................. Kft., a ..................... Kft., valamint ...................i Megyei Jogú Város Önkormányzata egymással 2004. december 15-én befektetési megállapodást kötöttek ................... távhőellátásának fejlesztése, a I.rendű alperes neve eredményes működtetése, valamint ennek érdekében a feleket megillető, illetve terhelő jogok és kötelezettségek meghatározása céljából. Az új szerződés megkötésével - a felperes álláspontja szerint - a felszámoló a I.rendű alperes neve javára 2020. december 31. napjáig garantált hőátvételt biztosító hőszolgáltatási alapszerződést megszüntette. Hangsúlyozta, hogy ezen jog a társaság könyveiben 321.680.000.- Ft összegben nyilvántartott vagyoni értékű jogot testesít meg. Álláspontja szerint az immateriális jog megszüntetésével a felszámoló már az eljárás ezen szakaszában ellehetetlenítette azt, hogy a I.rendű alperes neve vagyona ténylegesen működő üzemként kerülhessen értékesítésre, noha ennek megkísérlését számára a Csődtörvény előírja.

Hivatkozott továbbá a felperes a Csődtörvény 68. § (2) bekezdésében foglaltakra, amely a felszámoló kötelezettségévé teszi azt, hogy az adós vagyonát működő üzemként értékesítse. Hangsúlyozta, hogy a felszámoló a vagyont likvidációs értéken nem működő üzemként, hanem kizárólag eszközként értékesítette a II. r. alperes felé. Azt is hangsúlyozta, hogy a felszámoló a lehető legmagasabb árat zártkörű pályázattal nem tudta elérni, ehhez nyilvános pályázatot kellett volna tartania.

Hivatkozott továbbá arra a felperes, hogy a felszámoló az értékesítés során nem tartotta be a Cstv. 70. § (1), (2) és (3) bekezdésében foglaltakat.

Kifejtette, hogy a Csődtörvény 70. § (1) bekezdése szerint az adós vagyonának értékesítésekor meg kell kísérelnie a felszámolónak az ingatlan és ingóvagyon, az ezek hasznosításával összefüggő immateriális javakat működő üzemként a forgalomban elérhető legmagasabb áron értékesíteni. A felszámoló azonban ennek a kötelezettségének nem tett eleget, mivel a zártkörű pályázatot választotta, ennek azonban nem adta indokát. Annak ellenére, hogy az .................. Kft-től, de más, Magyarországon engedéllyel és jelentős szakmai tapasztalattal rendelkező befektetőtől kapott jelentős összegű árajánlatokat. Míg a hitelezői ülésen kérte egy nem nyilvános pályázaton való részvételét a ................. Zrt., az Erste Bank és kérte ezt az .................. Kft. is. Vételi ajánlatot tett az .................. Kft., az ................. Kft., a Perkons Kft. és a ................. Zrt. A felszámoló érdemben még csak nem is reagált ezekre az ajánlatokra. Ezt követően a kifejezetten szakmai befektetőktől származó ajánlatok ellenére a felszámoló a nem nyilvános értékesítés mellett döntött, majd ehhez megrendelte a Csődtörvény 70. § (3) bekezdésében előírt értékbecsléseket. Tekintettel arra, hogy a felszámoló a vagyoni értékű jogot megszüntette, az értékbecslések ezzel a joggal már nem számoltak. Annak ellenére járt el így a felszámoló, hogy a Csődtörvény kifejezetten nevesíti azt, hogy az értékesítés az immateriális javakkal együtt kell, hogy megtörténjen.